神州優(yōu)車遭二次問詢 要求說明陸正耀與王百因是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

4月13日消息，神州優(yōu)車今日發(fā)布關(guān)于收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)二次問詢函的公告， 要求說明于神州優(yōu)車 4 億元借款及北京寶沃資產(chǎn)增值情況，以及陸正耀與王百因是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題。

具體內(nèi)容如下：

神州優(yōu)車股份有限公司（神州優(yōu)車）董事會：

就你公司 2020 年 4 月 10 日回復(fù)我部的問詢事項，我部認真閱讀 并關(guān)注到以下問題，現(xiàn)請你公司核實并說明：

1、關(guān)于神州優(yōu)車 4 億元借款及北京寶沃資產(chǎn)增值情況

你公司回復(fù)稱，北京寶沃兩次評估結(jié)果分別為 59.29 億元及 61.33 億元，考慮到長盛興業(yè)為收購北京寶沃股權(quán)需承擔一定資金成 本及交易費用，主要包括：70%尾款對應(yīng) 27.81 億元按一年后應(yīng)向北 汽福田支付的利息約 1.28 億元，神州優(yōu)車 4 億借款對應(yīng)約 4 個月利 息 900 萬元，北交所摘牌手續(xù)費 200 萬元，公司最終同意向長盛興業(yè) 收購北京寶沃 67%股權(quán)的交易對價 41.09 億元。

請說明：

（1）上述回復(fù)中“神州優(yōu)車 4 億借款”的具體內(nèi)容，包括借款 合同當事人、簽訂合同的時間及主要條款；

（2）上述回復(fù)中“神州優(yōu)車 4 億借款”，與你公司在后續(xù)回復(fù) 中提及的向長盛億鑫提供 4 億元短期借款是否為同一筆借款，如是， 請說明將借款 4 個月利息 900 萬元納入長盛興業(yè)資金成本的原因；

（3）北京寶沃 67%股權(quán)資產(chǎn)的評估增值與長盛興業(yè)的資金成本 數(shù)額一致，是否存在依據(jù)長盛興業(yè)資金成本確定評估增值數(shù)額的情形， 如是，請說明其合理性，如否，請說明評估增值的具體依據(jù)。

2、關(guān)于是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

你公司回復(fù)稱，根據(jù)國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)公示信息、《公司法》、 《企業(yè)會計準則第 36 號-關(guān)聯(lián)方披露》等信息和規(guī)定，以及根據(jù)公司 自查，公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高管與長盛興業(yè) 及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高管不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。近 期媒體報道，“王百因與陸正耀關(guān)系密切，兩人是北大國發(fā)院研究生 的同學(xué)”。

請說明：

（1）王百因與陸正耀是否存在同學(xué)關(guān)系或其他交往關(guān)系，如存 在，請說明具體情況；

（2）長盛興業(yè)及王百因是否屬于《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第七十一條第（九）項所述的“根據(jù)實質(zhì)重 于形式原則認定的其他與掛牌公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛 牌公司對其利益傾斜的關(guān)聯(lián)方”。

3、關(guān)于與北京寶沃的戰(zhàn)略合作

你公司的回復(fù)稱，神州優(yōu)車收購北京寶沃股權(quán)前，于 2018 年 12 月與長盛興業(yè)母公司長盛億鑫簽署借款協(xié)議，向長盛億鑫提供 4 億元 短期借款。2018 年 12 月，你公司董事會審議通過向北京寶沃的借款 提供擔保的議案，擔保金額不超過 24 億元。2019 年 1 月，你公司與 北京寶沃舉行戰(zhàn)略合作發(fā)布會，宣布雙方于業(yè)務(wù)層面開展全面戰(zhàn)略合 作，推進北京寶沃新零售模式。2019 年 3 月，你公司通過子公司與 長盛興業(yè)簽署了《關(guān)于北京寶沃汽車有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由 公司以現(xiàn)金收購方式受讓長盛興業(yè)所持有的北京寶沃 67%股權(quán)。

請說明：

結(jié)合你公司在長盛興業(yè)收購北京寶沃股權(quán)過程中提供的一系列 財務(wù)資助、開展戰(zhàn)略合作的情況，說明你公司與北京寶沃戰(zhàn)略合作的 具體內(nèi)容及運作方式，長盛興業(yè)收購北京寶沃是否屬于戰(zhàn)略合作的安 排，如是，請說明如此安排的原因。

4、關(guān)于 2 名董事表決反對提供擔保及購買北京寶沃資產(chǎn)的理由

你公司回復(fù)稱，2名董事表決反對提供擔保及購買北京寶沃資產(chǎn)， 該兩名董事均系國有控股企業(yè)股東派駐的外部董事，兩家股東內(nèi)部對 擔保事項及收購事項未能達成統(tǒng)一意見，出于謹慎性考慮，表決反對。

請說明：

你公司兩名董事出于謹慎性考慮表決反對的具體考慮因素及理 由。

5、關(guān)于北京寶沃抵償債務(wù)的情況 你公司的回復(fù)稱，2020 年 3 月，北京寶沃擬用約 40 億固定資產(chǎn) 沖抵其應(yīng)付北汽福田的約 40 億元債務(wù)，上述約 40 億固定資產(chǎn)主要為 北京寶沃所擁有的機器設(shè)備及其相關(guān)資產(chǎn)。本次債務(wù)重組需單獨評估 上述固定資產(chǎn)價值，評估報告尚未出具。未來 12 個月內(nèi)，公司累計 需償還較大金額的債務(wù)，結(jié)合公司目前賬面現(xiàn)金和流動性情況，未發(fā) 現(xiàn)無法償付到期債務(wù)的風險，不存在為北京寶沃承擔實際擔保責任而 現(xiàn)金流斷裂的風險。

請說明：

（1）約 40 億固定資產(chǎn)中，機器設(shè)備及相關(guān)資產(chǎn)的具體名稱及相 關(guān)資產(chǎn)凈值；

（2）在未出具評估報告的情況下，固定資產(chǎn)評估價值預(yù)計約 40 億元的依據(jù)。以此沖抵約 40 億元債務(wù)是否合理；

（3）你公司截止 2020 年 4 月 10 日的貨幣資金數(shù)額、借款數(shù)額 及到期日，貨幣資金中是否存在受限資產(chǎn)，請量化說明未來債務(wù)償還 的具體計劃及資金安排。

你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，本著對投資者負責的態(tài)度，妥善處理重大事項，并按要求及時履 行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，充分提示有關(guān)風險。

請你公司收到此函后及時履行信息披露義務(wù)，并就上述問題做出 書面說明，于 5 個轉(zhuǎn)讓日之內(nèi)將有關(guān)材料發(fā)送至監(jiān)管員郵箱。

特此函告。

公司將根據(jù)《二次問詢函》的要求進行書面回復(fù)，并及時履行信 息披露義務(wù)。

特此公告。

神州優(yōu)車股份有限公司

董事會

2020 年 4 月 13 日