森源電氣溢價兩倍購關聯(lián)資產三份公告數(shù)據(jù)打架

12月10日，停牌20日之久的森源電氣發(fā)布了關于收購暨關聯(lián)交易公告稱，公司擬收購控股股東森源集團持有的鄭州森源新能源科技有限公司(以下簡稱，鄭州新能源)91.6%股權。評估報告顯示，鄭州新能源的凈資產評估增值率為221.19%，但這家公司目前剛剛成立2年零1個月，且直到今年才開始盈利。

此外，鄭州新能源與森源電氣之間的日常關聯(lián)交易存在疑問，鄭州新能源的審計報告、關聯(lián)交易公告與森源電氣披露的2013年半年報三份材料披露的數(shù)據(jù)相互矛盾。

標的公司剛過完2歲生日

森源電氣公告顯示，公司擬用2.19億元收購控股股東森源集團持有的鄭州新能源91.6%的股權，鄭州新能源高級管理人員等自然人收購其余8.4%的股權。相關資料顯示，鄭州新能源主要業(yè)務為分布式發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括風光互補發(fā)電系統(tǒng)、光伏發(fā)電系統(tǒng)及LED照明產品等。

評估報告顯示，截至2013年10月31日，鄭州新能源資產總額為18,308.47萬元，負債總額為10,868.46萬元，凈資產為7,440.01萬元。凈資產評估值為23,896.74萬元，與經審計后的賬面凈資產7,440.01萬元相比較，評估增值16,456.73萬元，增值率為221.19%。

對于凈資產評估溢價問題，森源電氣解釋為，鄭州新能源經過近年來的發(fā)展，業(yè)務規(guī)模快速增長、經營效益穩(wěn)步上升，未來存在較好的發(fā)展前景，公司已經形成了自己特有的經營理念、經營策略、經營方法，其中涵蓋了諸如研發(fā)能力、客戶資源、人才團隊、合同權益等未在賬面充分體現(xiàn)的無形資產價值。

此外，鄭州新能源的高管以同等價格收購其剩余的8.4%的股權和森源集團對鄭州新能源2013年—2015年的業(yè)績承諾則分別被解讀為：“高管的出價為公司本次收購評估的公允性提供了有力的背書”、“彰顯大股東對新能源業(yè)務的未來發(fā)展充滿信心”。

然而，值得注意的是，鄭州新能源公司成立于2011年11月8日，截至目前其成立時間也僅有2年零1個月余，截至評估基準日2013年10月31日，成立時間尚不足兩年。公告中提到的“公司已經形成了自己特有的經營理念、經營策略”等無形資產價值是否能夠支撐起其超過兩倍的溢價還需要打上一個問號。

三份材料關聯(lián)交易數(shù)據(jù)打架

資料顯示，鄭州新能源在2011年度和2012年度都處于虧損狀態(tài)，直到2013年1-10月份才盈利2538.99萬元。大股東兩年前以5000萬元設立的公司，現(xiàn)在以23,896.74萬元的價格出售，投資回報率高達377.93%。

此外，此次公告的鄭州新能源的詳細財務數(shù)據(jù)也暴露出一個問題，那就是與森源電氣披露的兩公司之間的關聯(lián)交易數(shù)據(jù)并不一致。鄭州新能源2013年1-10月份審計報告、森源電氣2013年半年報和森源電氣對鄭州新能源的91.6%的股權收購公告，三份材料中對鄭州新能源和森源電氣之間的關聯(lián)交易披露數(shù)據(jù)均不一致，而且存在明顯的相互打架之處。

12月10日披露的森源電氣對鄭州新能源91.6%股權的收購公告顯示，本年年初至本公告披露日，森源電氣對鄭州新能源的采購金額為154.23萬元，銷售金額1003.13萬元；森源電氣2013年半年報顯示，2013年上半年對鄭州新能源的采購金額為175萬元，對其銷售金額為475萬元。鄭州新能源2013年1-10月份審計報告顯示，1-10月份向森源電氣采購金額為955.8萬元，向其銷售金額為173.6萬元。

按照正常的財務邏輯，交易雙方隨著時間的推移，交易金額應該是逐漸擴大的。也就是說森源電氣與鄭州新能源的關聯(lián)交易金額應該是從森源電氣2013年半年報到鄭州新能源2013年1-10月份審計報告，再到12月10日對鄭州新能源收購公告，交易金額逐漸擴大。森源電氣對鄭州新能源的關聯(lián)銷售也確實是從475萬元到955.8萬元再到1003.13萬元，逐漸擴大，符合邏輯。然而，森源電氣對鄭州新能源的關聯(lián)采購卻是從175萬元到173.6萬元再到154.23萬元，隨著時間的推移，交易金額的數(shù)據(jù)卻在逐漸變小，不符合邏輯。

對此，森源電氣工作人員表示，公司收購鄭州新能源是考慮到其技術成熟，又有國家產業(yè)政策的扶持，將來市場空間廣闊。至于關聯(lián)交易問題，是森源電氣和鄭州新能源入賬時間不一致造成的，森源電氣本身數(shù)據(jù)的不一致是因為收購公告中的數(shù)據(jù)沒有加上增值稅造成的。

12月10日，森源電氣股價收于20.19元/股，漲幅4.67%。