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[導(dǎo)讀]關(guān)連交易 本公司于2012年11月30日與NXP Semiconductors訂立設(shè)備銷售協(xié)議,據(jù)此,本公司同意向NXP Semiconductors購買設(shè)備,代價為1,677,000美元(約13,047,060港元)。NXP B.V.因身為本公司之主要股東而屬本公司之

關(guān)連交易

本公司于2012年11月30日與NXP Semiconductors訂立設(shè)備銷售協(xié)議,據(jù)此,本公司同意向NXP Semiconductors購買設(shè)備,代價為1,677,000美元(約13,047,060港元)。NXP B.V.因身為本公司之主要股東而屬本公司之關(guān)連人士。NXPSemiconductors為NXP B.V.之附屬公司,故屬NXP B.V.之聯(lián)系人及上市規(guī)則下本公司之關(guān)連人士。根據(jù)上市規(guī)則,訂立設(shè)備銷售協(xié)議構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。

上市規(guī)則涵義

由于有關(guān)設(shè)備銷售協(xié)議下的交易所適用的所有相關(guān)比率均低于5%,根據(jù)上市規(guī)則第14A章,關(guān)連交易僅須遵守上市規(guī)則第14A章所載之申報及公告規(guī)定,而可豁免于遵守上市規(guī)則下獨(dú)立股東批準(zhǔn)之規(guī)定。

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關(guān)連交易

于2012年11月30日,本公司與NXP Semiconductors訂立設(shè)備銷售協(xié)議。據(jù)此,本公司同意向NXP Semiconductors購買設(shè)備。設(shè)備銷售協(xié)議之主要條款及詳情載列如下。

設(shè)備銷售協(xié)議

日期: 2012年11月30日

訂約方: 1. 本公司(作為買方);

2. NXP Semiconductors(作為賣方)。

購買的資產(chǎn): 本公司將向NXP Semiconductors購買設(shè)備。

代價、代價之基礎(chǔ)代價為1,677,000美元(約13,047,060港元)。

和付款期:

代價由本公司為購買設(shè)備向NXP Semiconductors提出報價并由NXP Semiconductors接受報價所確定。

設(shè)備報價是本公司基于與設(shè)備類似的翻新設(shè)備的目前市場價格并給予一定折扣而確定。盡董事所知,NXP Semiconductors支付之最初購買設(shè)備之價格約為6,960,000美元(約54,148,800港元)。

代價擬完全以本公司之資本予以支付。

設(shè)備銷售協(xié)議簽訂后之20日內(nèi),本公司應(yīng)向NXPSemiconductors發(fā)出采購訂單以購買設(shè)備。NXPSemiconductors應(yīng)在收到上述訂單后30日內(nèi)向本公司開具發(fā)票。本公司應(yīng)在2013年3月31日或之前向NXP Semiconductors支付代價。

設(shè)備所有權(quán)之轉(zhuǎn)移: 本公司向NXP Semiconductors支付代價后,設(shè)備之所有權(quán)將轉(zhuǎn)移給本公司。

訂立設(shè)備銷售協(xié)議之理由

董事會認(rèn)為訂立設(shè)備銷售協(xié)議符合本公司及股東之整體利益,因?yàn)橘徺I設(shè)備將使本公司能夠:(i)以具有吸引力的價格自NXP Semiconductors購得設(shè)備;(ii)擴(kuò)展提供給客戶之產(chǎn)品范圍;及(iii)增加本公司產(chǎn)能。

董事(包括全部三名獨(dú)立非執(zhí)行董事)批準(zhǔn)了本公司訂立設(shè)備銷售協(xié)議。董事(包括獨(dú)立非執(zhí)行董事)認(rèn)為設(shè)備銷售協(xié)議的條款為正常商業(yè)條款,及于本公司一般及日常業(yè)務(wù)過程中訂立,且屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。

江小琦先生和Winfried Lodewijk Peeters先生均為非執(zhí)行董事,目前分別擔(dān)任恩智浦集團(tuán)中國及香港地區(qū)高級財(cái)務(wù)總監(jiān),及工業(yè)及基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)單元運(yùn)營和質(zhì)量副總裁。江先生和Peeters先生在設(shè)備銷售協(xié)議下的交易中存有利益關(guān)系,因此彼等須就有關(guān)本公司批準(zhǔn)訂立設(shè)備銷售協(xié)議的董事會決議案放棄投票。除上述披露外,概無其他董事被視為于設(shè)備銷售協(xié)議下的交易中存有重大利益關(guān)系或須就有關(guān)董事會決議案放棄投票。

上市規(guī)則涵義

NXP B.V.因身為本公司之主要股東而屬本公司之關(guān)連人士。NXP Semiconductors為NXP B.V.之附屬公司,屬NXP B.V.之聯(lián)系人及上市規(guī)則下本公司關(guān)連人士。

根據(jù)上市規(guī)則,訂立設(shè)備銷售協(xié)議構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。

由于有關(guān)設(shè)備銷售協(xié)議下的交易所適用的所有相關(guān)比率均低于5%,根據(jù)上市規(guī)則第14A章,關(guān)連交易僅須遵守上市規(guī)則第14A章所載之申報及公告規(guī)定,而可豁免于遵守上市規(guī)則獨(dú)立股東批準(zhǔn)之規(guī)定。

有關(guān)訂約方的一般資料

本公司的主要業(yè)務(wù)為制造及銷售5寸、6寸及8寸半導(dǎo)體晶圓。

NXP Semiconductors是恩智浦集團(tuán)之成員公司。恩智浦集團(tuán)以其領(lǐng)先的射頻、類比、電源管理、介面、安全和數(shù)位處理方面的專長,提供高效能混合信號和標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品解決方案。其創(chuàng)新的產(chǎn)品和解決方案可廣泛應(yīng)用于汽車、智慧識別、無線基礎(chǔ)設(shè)施、照明、工業(yè)、移動、消費(fèi)和計(jì)算等領(lǐng)域。

釋義

于本公告內(nèi),除文義另有所指外,下列詞匯具有以下含義:

「聯(lián)系人」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義

「董事會」本公司董事會

「本公司」上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司,一間在中國注冊成立的外商投資股份有限公司,其H股在香港聯(lián)合交易所有限公司上市

「關(guān)連人士」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義

「代價」根據(jù)設(shè)備銷售協(xié)議購買設(shè)備的代價,為1,677,000美元(約13,047,060港元)

「董事」本公司董事

「設(shè)備」設(shè)備銷售協(xié)議內(nèi)訂明由NXP Semiconductors向本公司出售的半導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備

「設(shè)備銷售協(xié)議」本公司與NXP Semiconductors于2012年11月30日訂立的有關(guān)NXP Semiconductors向本公司銷售設(shè)備的買賣協(xié)議

「香港」中國香港特別行政區(qū)

「港元」港元,香港的法定貨幣

「上市規(guī)則」香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則

「NXP Semiconductors」NXP Semiconductors Netherlands B.V., 為NXPB.V.之附屬公司

「NXP B.V.」NXP B.V.,依荷蘭法律成立的有限責(zé)任公司,及本公司之主要股東

恩智浦集團(tuán)」NXP B.V.及其所有附屬公司及聯(lián)營公司(按香港法例第32章公司條例之釋義)

「相關(guān)比率」上市規(guī)則第14.07條所載之五個比率

「人民幣」人民幣元,中國(不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣)之法定貸幣

「中國」中華人民共和國

「股份」本公司之普通股,每股面值為人民幣1元,包括H股和非H股

「股東」不時名列本公司股東名冊之股份持有人

「主要股東」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義

「美元」美元,美國的法定貨幣



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