佛山照明風(fēng)波背后：與歐司朗的七年之癢

一場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)暴再次將“現(xiàn)金奶?！狈鹕?font color=#0000ff>照明推向輿論旋渦，不過(guò)，這次的主角是中國(guó)照明行業(yè)的泰山北斗鐘信才。

7月12日晚間，佛山照明連續(xù)發(fā)布10份公告，就廣東證監(jiān)局7月6日下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)予以解釋?zhuān)姓J(rèn)連續(xù)三年關(guān)聯(lián)交易披露不完整，而鐘信才也以“本人對(duì)相關(guān)的法律及有關(guān)規(guī)則條文理解有誤”為由，對(duì)投資者和董事會(huì)表達(dá)了歉意。

10份公告議題及內(nèi)容由9名董事會(huì)成員審議并投票表決，鐘信才回避表決，佛山照明“自我培養(yǎng)”起來(lái)的3名董事與3名獨(dú)立董事力挺，而代表歐司朗方的兩名董事棄權(quán)，所有議案均以“6:2”的比例通過(guò)。

此次投票的分歧也使得外界一直質(zhì)疑的佛照管理層與歐司朗之間的矛盾表露無(wú)遺。

鐘信才獨(dú)擔(dān)“罪責(zé)”

7月6日，廣東證監(jiān)局對(duì)佛山照明下發(fā)了兩份行政監(jiān)管措施決定書(shū)，稱(chēng)發(fā)現(xiàn)佛山照明2009年年報(bào)、2010年中報(bào)及年報(bào)、2011年中報(bào)及年報(bào)未披露與佛山施諾奇加州電氣有限公司(下稱(chēng)施諾奇)、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司(下稱(chēng)斯朗柏)的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易；未在上述定期報(bào)告中披露與(香港)青海天際稀有元素科技開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)香港天際)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；未如實(shí)披露與香港天際共同出資設(shè)立青海佛照鋰能源開(kāi)發(fā)有限公司的關(guān)聯(lián)交易。

“這六天時(shí)間里，不只你們媒體，我們公司上下都在討論這個(gè)事情，證券辦那邊更忙，媒體、投資者、監(jiān)管層、公司內(nèi)部，來(lái)自四個(gè)方面的壓力都集中在董秘周向峰身上?！狈鹫漳彻芾韺痈嬖V記者，媒體調(diào)查的結(jié)果與廣東證監(jiān)局的《決定書(shū)》吻合，鐘信才的兩個(gè)兒子鐘永亮、鐘永暉及施諾奇、斯朗柏兩家公司確實(shí)與佛照長(zhǎng)期存在業(yè)務(wù)往來(lái)，“但一是業(yè)務(wù)往來(lái)價(jià)格公允；二是規(guī)模很小”。

該管理層的說(shuō)法幾乎成了所有佛照人對(duì)外的“統(tǒng)一口徑”，也成為7月12日晚間佛山照明的10份公告中的“基調(diào)”。

2012年7月12日，佛山照明第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，通過(guò)通訊傳真方式審議了廣東證監(jiān)局行政監(jiān)管決定書(shū)所提到的四家公司關(guān)聯(lián)交易說(shuō)明議案、更改近三年相關(guān)報(bào)告議案、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)等，“關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允、為公司發(fā)展過(guò)程中的必要交易；關(guān)聯(lián)交易規(guī)模占比很小”成為關(guān)鍵詞。

而各項(xiàng)議案的投票表決則證實(shí)了佛山照明管理層與控股股東歐司朗的矛盾，擁有投票權(quán)的9名董事會(huì)成員中，鐘信才回避表決，佛山照明“自我培養(yǎng)”起來(lái)的3名董事與3名獨(dú)立董事力挺，而代表歐司朗方面的兩名董事棄權(quán)，所有議案均以“6:2”的比例通過(guò)。

管理層的力挺與鐘信才的一力承擔(dān)交相輝映。

這10份公告其中之一為鐘信才本人對(duì)關(guān)聯(lián)交易的解釋說(shuō)明，“施諾奇公司等五家公司與本人家庭成員之間存在直接或間接投資關(guān)系，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，本人本應(yīng)及時(shí)向佛山照明董事會(huì)說(shuō)明其中的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但由于本人對(duì)相關(guān)的法律以及有關(guān)規(guī)則條文理解有誤，對(duì)及時(shí)說(shuō)明的時(shí)效性、后果以及對(duì)董事會(huì)功能的認(rèn)識(shí)不足，導(dǎo)致本人最終未及時(shí)向董事會(huì)說(shuō)明，有違《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定要求?！痹谶@份解釋說(shuō)明公告中，鐘信才對(duì)董事會(huì)和中小股東深表歉意。

關(guān)聯(lián)交易疑問(wèn)仍存

在佛山照明的公告中，對(duì)鐘信才兩個(gè)兒子控制的公司與佛照近三年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了比較詳細(xì)的說(shuō)明。

其中，2009年佛山照明向施諾奇采購(gòu)材料金額達(dá)2069萬(wàn)元，并向施諾奇銷(xiāo)售994萬(wàn)元貨物，同時(shí)向斯朗柏銷(xiāo)售412萬(wàn)元；2010年，向施諾奇采購(gòu)材料金額攀升至3283萬(wàn)元，銷(xiāo)售金額則為781萬(wàn)元；向斯朗柏銷(xiāo)售465萬(wàn)元；2011年，對(duì)施諾奇的采購(gòu)金額為44萬(wàn)元，對(duì)斯朗柏的采購(gòu)金額為39萬(wàn)元，對(duì)兩家公司的總銷(xiāo)售金額為560萬(wàn)元。

在這份說(shuō)明公告中，還對(duì)施諾奇和斯朗柏兩家公司經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明。數(shù)據(jù)顯示：鐘信才長(zhǎng)子鐘永亮手中的施諾奇2009年~2011年凈資產(chǎn)分別為-122萬(wàn)元、-370萬(wàn)元和-535萬(wàn)元，而上述三年的凈利潤(rùn)則分別為-83萬(wàn)元、-270萬(wàn)元和-218萬(wàn)元；而次子鐘永暉手中的斯朗柏2009年~2011年的凈利潤(rùn)分別為6萬(wàn)元、-1萬(wàn)元和-7萬(wàn)元。

粗略統(tǒng)計(jì)，2009年至2011年，佛山照明與這兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易金額為8696.58萬(wàn)元。

不過(guò)，這份公告并未提及青海威力新能源材料有限公司(下稱(chēng)青海威力)法定代表人霍廣與鐘信才的關(guān)系，有傳言稱(chēng)，霍廣為鐘信才兒子的姨父。

同時(shí)，據(jù)記者在佛山工商局獲得的信息顯示，鐘永亮的施諾奇公司2007年12月28日成立，至2010年11月9日才被核準(zhǔn)，2008年是否與佛照發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)無(wú)從查起；鐘永暉的斯朗柏公司1999年7月19日就已經(jīng)成立，直到2012年1月5日才被核準(zhǔn)，自1999年至2008年10年間是否與佛照發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)也無(wú)從查起。

廣東證監(jiān)局僅僅就近三年佛山照明隱瞞關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，佛山照明的公告也并未提及施諾奇與斯朗柏兩家公司其他年度與其發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)?！?/P>

“佛照的這10份公告仍然不夠詳細(xì)?！币晃恍袠I(yè)研究員表示，佛照聲稱(chēng)與施諾奇、斯朗柏的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是公正公允的，卻沒(méi)有公布詳細(xì)證據(jù)；在關(guān)聯(lián)交易備注中，顯示采購(gòu)價(jià)格為市場(chǎng)價(jià)，但卻未能說(shuō)明采購(gòu)過(guò)程的決策依據(jù)，“更重要的是，施諾奇、斯朗柏只是照明產(chǎn)品貼牌銷(xiāo)售商，從關(guān)聯(lián)交易最基本的判斷依據(jù)上來(lái)看，這個(gè)關(guān)聯(lián)交易明顯是非必要的關(guān)聯(lián)交易?！?/P>

　　佛照歐司朗七年之癢

鐘信才的回避表決，讓佛照管理層與歐司朗的態(tài)度顯得更為明顯。

擁有表決權(quán)的8名董事會(huì)成員其中3名為獨(dú)立董事，3人為佛照職業(yè)經(jīng)理人，2名為大股東歐司朗派出代表。

“這種格局實(shí)際上為佛照所有的董事會(huì)決議結(jié)果奠定了基礎(chǔ)：控股股東歐司朗永遠(yuǎn)無(wú)法獲得實(shí)際控制權(quán)。”前述行業(yè)研究員告訴記者，控股比例僅僅為13.47%的歐司朗一直沒(méi)有真正獲得佛山照明的控制權(quán)，而以鐘信才為首的管理層才是佛山照明真正的主人。

2005年，鐘信才等管理層向佛山照明實(shí)際控制人佛山市國(guó)資委提出MBO申請(qǐng)，被回絕，佛山照明國(guó)資股份隨后被出售給歐司朗佑昌及香港佑昌。

2010年，香港佑昌法人代表、時(shí)任佛山照明董事長(zhǎng)的莊堅(jiān)毅涉嫌內(nèi)幕交易，莊堅(jiān)毅由此退出歐司朗佑昌，后者變?yōu)闅W司朗100%控股公司。

“香港佑昌同時(shí)參與歐司朗與佛山照明的生產(chǎn)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，而后兩者既是業(yè)務(wù)合作關(guān)系，也是控參股關(guān)系，更是業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系?！币晃粴W司朗離職人員告訴記者，由于莊堅(jiān)毅、香港佑昌、歐司朗、佛山照明之間的復(fù)雜持股關(guān)系，在與歐司朗、佛山照明長(zhǎng)達(dá)20年的合作中，香港佑昌一直處于多方的夾縫中，維持著微妙的三角關(guān)系。[!--empirenews.page--]

“自2005年收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)起，佛山照明管理層與歐司朗之間的矛盾就已經(jīng)存在，隨著歐司朗在中國(guó)的壯大，這種矛盾就被激化?！鼻笆鰵W司朗離職人員告訴記者，歐司朗入主佛山照明，僅僅是為了借助佛山照明的渠道發(fā)展自己。

作為跨國(guó)企業(yè)德國(guó)西門(mén)子的全資子公司，歐司朗落戶(hù)佛山成立歐司朗中國(guó)已經(jīng)有12個(gè)年頭了，經(jīng)過(guò)4次增資擴(kuò)產(chǎn)，歐司朗中國(guó)已經(jīng)成為歐司朗在全球最大的生產(chǎn)基地。

至今，歐司朗與佛山照明的聯(lián)姻已經(jīng)度過(guò)了7個(gè)年頭，在此期間，入主佛山照明時(shí)承諾的繼續(xù)高比例分紅、維持以鐘信才為核心的管理層基本不變、提供部分LED照明技術(shù)以及一份每年從佛山照明購(gòu)買(mǎi)1000萬(wàn)美元燈產(chǎn)品的《框架購(gòu)買(mǎi)合同》等條件相繼出現(xiàn)問(wèn)題。

相比依靠佛山照明不斷壯大的歐司朗，佛山照明近年來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@放緩，且錯(cuò)過(guò)了向第三大照明技術(shù)LED轉(zhuǎn)變的最佳時(shí)機(jī)，原來(lái)的“中國(guó)燈王”早已名不符實(shí)。

“我不希望佛山照明的品牌在我手上丟掉。當(dāng)然，如果歐司朗愿意壯大佛山照明的品牌，我們更高興。如果不是這種想法，我們就不理他了。因?yàn)橛懈星?，我才一直留到現(xiàn)在?！?010年5月，進(jìn)入佛山照明工作40年，連續(xù)24年出任董事長(zhǎng)的鐘信才辭去董事長(zhǎng)一職，親任總經(jīng)理，主抓佛山照明的轉(zhuǎn)型。

“此次佛山照明及鐘信才關(guān)聯(lián)交易被揭發(fā)，陷入信任危機(jī)，到底誰(shuí)在‘搞鬼’，可能大家都心知肚明?！倍诟髡搲?，佛山照明投資者、員工都將矛頭指向了歐司朗。“如果說(shuō)這次事件真是由于內(nèi)斗所致，那么后面雙方的斗爭(zhēng)或?qū)谉峄??！睒I(yè)內(nèi)人士如是評(píng)價(jià)。