中移動融資28億美元收購內(nèi)地八省資產(chǎn)

與先前所設想的融資方案大相徑庭，中國移動(HK 0941))
公司收購內(nèi)地八省資產(chǎn)并沒有以發(fā)行CDR的方式進行。


來自證監(jiān)會的消息，因為涉及到方方面面，中移動的CDR估
計不會在今年出臺。


一個月前，中移動與母公司中國移動集團簽訂了有條件收
購協(xié)議，收購安徽、江西、重慶、四川、湖北、湖南、陜西、山西八省移動通信有限責任公司
100%的權益。加上最初上市的廣東、浙江兩省，以及后來陸續(xù)收購的其它11省資產(chǎn)，中移動將全
資擁有內(nèi)地21省子公司資產(chǎn)。


據(jù)了解，中移動整個收購將耗資85.73億美元。收購活動的
財務顧問由中國國際金融公司和高盛亞洲擔任，洛希爾父子(香港)有限公司擔任獨立董事委員會財
務顧問，預計整個收購活動在6月底前全部完成。


第二種選擇


中移動曾希望通過發(fā)行CDR(中國預托式憑證)方式為此次收
購融資。中移動有關人士說，早在3月份公司即已將申請發(fā)行CDR的報告遞交到證監(jiān)會，但在報告
一直為得到批復的情況下，中移動已著手其它融資方案。


除自備現(xiàn)金24億美元外，在收購協(xié)議簽訂的同時，中移動
與英國沃達豐簽訂了認購股份協(xié)議，向?qū)Ψ脚涫蹆r值7.5億美元新股。在收購完成時，中移動將向
母公司支付這募來的這31.5美元現(xiàn)金。


另外，中移動還將發(fā)售26.23億美元的新股給母公司，配發(fā)
給母公司與沃達豐的股票配售價皆為24.72港元/股，相當于收購協(xié)議簽訂日前30個交易日中移動
股票的平均收市價。通過支付現(xiàn)金和向母公司配售新股，中移動在此次收購活動中首期共支付
57.73億美元。


剩余28億美元，中移動采取了向母公司舉債方式進行，由
母公司向中移動貸款28億美元，借款方在15年內(nèi)還清這筆貸款。


作為香港注冊的海外公司，中移動向內(nèi)地母公司借款再返
回收購母公司資產(chǎn)的方式，受到國內(nèi)證券業(yè)一些人士質(zhì)疑。但收購協(xié)調(diào)人、中國國際金融公司投資
銀行部總經(jīng)理李弘女士認為，這在國際上是一種很普遍的做法。


李弘透露，中移動最初曾希望通過在香港發(fā)行新股的方式
來募集資金，但國際資本市場電信股低迷使中移動擔心發(fā)行過多新股會引來投資者不滿，因而放棄
了這一方案。


尷尬CDR


去年夏天，中國國際金融公司和高盛開始琢摸著為中移動
在國內(nèi)融資設計CDR方案，他們相信有B股對內(nèi)開放在前，A股逐漸對外開放是自然而然的事。


既使到今年3月，仍有跡象顯示CDR和QDII似乎批準在望，
證監(jiān)會主席周小川在各種場合表示其本人不會阻礙CDR和QDII面市。


在這個時候，中移動將申請發(fā)行CDR的報告遞交到了證監(jiān)
會，并樂觀估計國務院會在5月份批準，但報告遞交以后就遲遲沒有下文。5月上旬，香港資本市場
已開始盛傳中移動CDR申請在國務院受阻。5月13日，道瓊斯發(fā)消息稱因CDR末獲批準，中移動準備
以子公司廣東移動名義發(fā)行80億人民幣債券，募以資金用來收購內(nèi)地八省資產(chǎn)。


中移動母公司副總經(jīng)理魯向東當時接受本報記者采訪時
說，中移動為收購內(nèi)地八省資產(chǎn)做了多種融資方案，廣東移動發(fā)行債券只是眾多備選方案中的一
種。6月14日，中移動香港公司高層談到廣東移動發(fā)行債券時說，申請報告已經(jīng)遞交到證監(jiān)會，因
為還沒有批復，所以現(xiàn)在還不能確定債券發(fā)行數(shù)額多少。


中移動高層亦透露，中移動現(xiàn)在仍希望國務院能同意香港
公司以CDR的形式在內(nèi)地融資，因為收購內(nèi)地八省資產(chǎn)資金已經(jīng)全部募集到位，CDR若獲批準所融
資金將全部用于償還母公司28億美元貸款。中移動為償還母公司貸款做了兩手準備，一是繼續(xù)申請
CDR，另一方面就是申請以廣東移動名義發(fā)行債券。


去年6月，中移動也曾通過廣東移動發(fā)行50億債券，用來償
還2000年11月收購北京、上海、天津、河北、遼寧、山東和廣西七省資產(chǎn)所借貸款，貸款方是中
國銀行牽頭的銀團貸款。


中移動對CDR感情復雜。洛希爾父子(香港)公司董事Frank
講解道，中移動如果申請發(fā)行A股，在今年5月份獲批準可能性較大，但中移動認為A股上市會為公
司帶來許多不便。Frank說，A股和CDR有很大不一樣，海外上市公司到內(nèi)地發(fā)行A股，意味著這家
公司同時有兩種股票，需要兩個董事會，和兩個股東大會，兩只股票的股東利益可能會相互沖突，
弄不好兩只股票的股價都不好。


Frank的觀點是，海外上市公司回國內(nèi)A股上市一般原因有
兩個，一個是母公司本身現(xiàn)金流不是太充足，無力為海外上市公司提供貸款；二個是海外上市公司
股價本身就不高，兩只股票股東利益沖突較小，中石化A股上市、聯(lián)想擬A股上市都屬于此范疇之
列。


而CDR只是原有股票不同形式變現(xiàn)，是一種融資延伸，不影
響股票的單一性，上市公司也不需要另設董事會和股東大會，容易使整個公司的資本與行政能有效
結(jié)合。不管是與聯(lián)通在國內(nèi)移動市場競爭，還是與外資策略伙伴的合作，中移動都希望有一個統(tǒng)一
的公司來對口，這樣更能提高競爭力與合作價值。


但B股開放后引起的混亂，國內(nèi)A股市場目前的狀況，以及
發(fā)行CDR與A股上市相比還要涉及到貨幣兌換、資本項目開放等諸多方面，所以中移動申請CDR路阻
而又長。


沃達豐增持


中移動從母公司貸款28億美元，兩年期利率3.8%。對于母
公司貸款收購內(nèi)地八省市資產(chǎn)做法，中移動認為這對母公司和上市公司是一個雙贏局面。因為母公
司有大量的剩余現(xiàn)金流，上市公司給母公司所開利率高于國內(nèi)銀行兩年期利率；而如果香港公司從
跨國商業(yè)銀業(yè)融資，又不可能得到這么低的利率，3.8%的兩年期利率一定程度上又減輕了香港公
司還債負擔。


中移動董事長王曉初說："收購內(nèi)地八省資產(chǎn)是香港公司既
定策略的進一步實施，此次收購的八個目標公司處于中國腹地，加上原有沿海13個受控子公司，香
港公司現(xiàn)有21個省級全資子公司，人口總數(shù)接近10億"。王曉初預計，這次收購將使每股盈利增[!--empirenews.page--]
厚。


全球最大移動運營商沃達豐在去年2月正式入股中移動，斥
資25億美元獲得2.2%股權，沃達豐首席執(zhí)行官Chris Gent受邀擔任中移動非執(zhí)行董事，當時
Chris Gent就表達了要增持中移動股份的愿望。去年底，王曉初在一次通氣會上透露，策略合作
伙伴沃達豐擬將中移動股票從2.2%增持到20%。


但這次沃達豐只是將股份從2.2%增加到3.2%。中移動綜合
部經(jīng)理劉平解釋，大規(guī)模增持真正實現(xiàn)需要一個長期過程。對于轉(zhuǎn)讓方式，劉平認為是通過配售新
股方式進行，不涉及到國有股轉(zhuǎn)讓。但財政部一位官員認為，中移動國有股本持有量現(xiàn)在是
75.58%，而國家對海外上市公司的規(guī)定是國家股所占總股本量不低于75%，沃達豐欲將所占股份比
例達到20%，在流通股本不可能低于5%的情況下，中移動只有通過轉(zhuǎn)讓國有股才能讓沃達豐達到增
股目標。所以沃達豐增股到20%的障礙正是國家停止國有股轉(zhuǎn)讓。


雖然對沃達豐的股權轉(zhuǎn)讓是一個長期戰(zhàn)略，但中移動在
2003年完成對內(nèi)地剩余10省資產(chǎn)收購政策不變，到時貴州、云南、西藏、寧夏、青海、新韁、甘
肅、內(nèi)蒙、黑龍江、吉林都將入上市公司資產(chǎn)中，中移動至此將完成對母公司全部省公司的收購。
屆時，中移動上市公司與母公司的關系將成為一個新的話題。


摘自21世紀經(jīng)濟