海隆軟件鯨吞二三四五疑點(diǎn)重重:估值半年增10億

伴隨著海隆軟件(002195.SZ)連續(xù)數(shù)日的一字漲停，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)新年首個(gè)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購(gòu)案，受到了市場(chǎng)的熱捧?！吨袊?guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，牽扯兩家上市公司的此樁并購(gòu)案，其被并購(gòu)標(biāo)的半年內(nèi)估值大幅飆升、重組前夜多方的資本騰挪，以及利益各方復(fù)雜的套現(xiàn)關(guān)系，都讓這樁眼花繚亂的“蛇吞象”重組案疑點(diǎn)重重。

估值半年內(nèi)暴增10億

1月15日，海隆軟件、浙富控股(002266.SZ)雙雙發(fā)布公告稱，海隆軟件擬以26.5億元的總價(jià)收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)公司“二三四五”的100%股權(quán)，其對(duì)價(jià)是以15.06元/股的價(jià)格向浙富控股、瑞科投資、瑞度投資3名法人以及龐升東、張淑霞、秦海麗、孫毅等15名自然人發(fā)行1.76萬(wàn)股股份。

與此同時(shí)，海隆軟件擬以同樣的價(jià)格向信佳科技、動(dòng)景科技、秦海麗、李春志4名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金8.83億元，擬投向精準(zhǔn)營(yíng)銷平臺(tái)項(xiàng)目、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目、PC端用戶增長(zhǎng)項(xiàng)目、垂直搜索項(xiàng)目等。

資料顯示，“二三四五”創(chuàng)立于2005年9月，公司以互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)和軟件開發(fā)為一體。該公司旗下?lián)碛?345網(wǎng)址導(dǎo)航、2345軟件大全(原多特軟件站)、2345好壓、2345瀏覽器等知名網(wǎng)站和軟件產(chǎn)品，覆蓋互聯(lián)網(wǎng)用戶超過1.2億，是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多的擁有億萬(wàn)級(jí)用戶平臺(tái)的公司。

對(duì)于名不見經(jīng)傳的上海本地軟件企業(yè)海隆軟件來(lái)說，此次以總估值26.5億元吞下“二三四五”，堪稱資本市場(chǎng)上又一例“蛇吞象”案例。按照收購(gòu)前的股價(jià)估算，海隆軟件的總市值也只有17億元，而海隆軟件2012年末資產(chǎn)總額僅4.86億元、凈資產(chǎn)4.41億元。

海隆軟件表示，通過本次重大資產(chǎn)重組，可以有效加快原有業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，公司盈利能力也將大幅提升。“二三四五”2013年1至9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.32億元、凈利潤(rùn)6823.84萬(wàn)元。同時(shí)，“二三四五”原股東對(duì)2014年到2016年的凈利潤(rùn)承諾也令人驚嘆，分別不低于1.5億元、2億元和2.5億元。

值得注意的是，去年8月，浙富股份(浙富控股的前身)公告，與控股股東孫毅共同出資7.6億元收購(gòu)“二三四五”38%股份。其中，該公司將出資不超過6.5億元，在為該投資所設(shè)立的公司瑞信投資中持股85.53%；孫毅出資不低于1.1億元，在瑞信投資中持股14.47%。

此后浙富控股連拉漲停，孫毅也接連套現(xiàn)。而在僅僅時(shí)隔5個(gè)月后的本次重組方案中，“二三四五”38%股權(quán)的估值提升至了10.26億元。也就是說，短短半年之內(nèi)，“二三四五”公司的估值從17億元左右直接升值至26.5億元，升值高達(dá)近10億元。浙富控股相當(dāng)于從中“空手”套得近2億元。

業(yè)內(nèi)人士分析指出，去年曾有傳聞360公司以8000萬(wàn)美元收購(gòu)“二三四五”公司，盡管未被證實(shí)，但說明對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)更熟悉的360公司對(duì)“二三四五”公司的出價(jià)似乎并不高。而此次“二三四五”公司估值如此之高有點(diǎn)離譜，尤其是其半年內(nèi)升值幅度更是讓人驚嘆。

重組前夜“突擊入股”

另一個(gè)讓人生疑的地方是，在本次并購(gòu)發(fā)生前后海隆軟件、浙富控股兩家上市公司實(shí)際控制人頻繁進(jìn)行資本騰挪。

本次重組前，作為海隆軟件的實(shí)際控制人包叔平控制的股份總額，系由其自己所持股份、公司另37名自然人股東所持股份及古德投資所持股份構(gòu)成，共計(jì)3039.14萬(wàn)股。本次重組完成后，“二三四五”董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理龐升東、張淑霞、浙富控股將分別持有海隆軟件4058.06萬(wàn)股、4481.44萬(wàn)股和5719.04萬(wàn)股。此三者單獨(dú)持股，均可輕松力壓包叔平所控制的股份。

在本次重組后，包叔平在穩(wěn)固控制權(quán)方面自有打算。首先，通過配套融資，包叔平控制的信佳科技擬以8.13億元認(rèn)購(gòu)公司5398.41萬(wàn)股。如此，其控制的海隆軟件股份超8400萬(wàn)股，控制地位大大增強(qiáng)。其次，“二三四五”在股權(quán)結(jié)構(gòu)上也做了相應(yīng)安排。去年8月8日，龐升東通過新設(shè)瑞信投資，控制了“二三四五”38%股權(quán)。11月17日，龐升東將瑞信投資的股權(quán)以7.6億元轉(zhuǎn)讓給浙富控股及其實(shí)際控制人孫毅。此外，孫毅控制的瑞信投資14.47%股權(quán)將“轉(zhuǎn)化”為967.55萬(wàn)股海隆軟件。孫承諾，本次交易完成后，將委托包叔平行使上述全部股權(quán)除收益權(quán)和處分權(quán)之外的全部股東權(quán)利。

也就是說，通過先“打散”“二三四五”股東持股，再安排過橋接盤者形成一致行動(dòng)人的方式，包叔平控制的股份數(shù)量激增至9405.09萬(wàn)股。而在此過程中，浙富控股與孫毅重組前夜“突擊入股”“二三四五”的目的愈發(fā)明顯。

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盡管如此，全面攤薄后，包叔平持股比例也僅有27.03%，低于30%。對(duì)于這種情況，包叔平早有準(zhǔn)備。海隆軟件已于2013年12月20日披露要約收購(gòu)公告，包叔平將向公司除其一致行動(dòng)人外的其他全體股東發(fā)出4893萬(wàn)股的部分要約收購(gòu)。公司現(xiàn)第一、第三大股東歐姆龍、慧盛創(chuàng)業(yè)已分別與包叔平簽訂意向協(xié)議，分別以持有的全部股份1794.52萬(wàn)股和部分股份540萬(wàn)股接受本次要約。

值得注意的是，本次要約收購(gòu)價(jià)格為15.06元/股，較停盤前公司收盤價(jià)折價(jià)5%，因此其他股東顯然不愿接受本次要約。多數(shù)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，其他股東不愿接受要約，從另一方面也顯示出其他股東對(duì)于本次并購(gòu)似乎并不看好。

有業(yè)內(nèi)人士表示，“導(dǎo)航網(wǎng)已經(jīng)過了黃金期，目前逐步走下坡路的趨勢(shì)也開始顯露，難怪其他股東不看好此次并購(gòu)。”

興業(yè)證券則認(rèn)為，海隆軟件2013年三季報(bào)預(yù)計(jì)全年凈利潤(rùn)下滑50%~70%，本次收購(gòu)對(duì)其既解近渴又去遠(yuǎn)憂。短期看，“二三四五”盈利能力會(huì)大幅增強(qiáng)上市公司現(xiàn)有業(yè)績(jī)。長(zhǎng)期看，導(dǎo)航網(wǎng)站在國(guó)內(nèi)擁有的穩(wěn)定客戶群和被驗(yàn)證的分成模式，將完全化解海隆軟件目前僅有技術(shù)實(shí)力、缺乏銷售渠道的硬傷，為公司近10年積累的成熟產(chǎn)品模塊微成本擴(kuò)張找到了爆發(fā)支點(diǎn)。

然而，令人生疑的是，作為本次并購(gòu)的過橋方，浙富控股及其控股股東孫毅顯然是本次并購(gòu)的最快受益者。當(dāng)初在浙富控股收購(gòu)“二三四五”公司38%股份后，浙富控股連拉漲停，孫毅也接連套現(xiàn)近兩億元。在海隆軟件并購(gòu)重組“二三四五”公司完成后，浙富控股預(yù)計(jì)將持有海隆軟件約5719萬(wàn)股股份，占其總股本的16.44%，成為海隆軟件第二大股東。

上述業(yè)內(nèi)人士指出，在本次海隆軟件收購(gòu)“二三四五”公司過程中，浙富控股于重組前夜突擊布局，并充當(dāng)過渡其收益非常可觀。與此同時(shí)，在短短的半年內(nèi)，被并購(gòu)的標(biāo)的公司的估值爆炸式暴增，讓并購(gòu)各方的利益交換暴露無(wú)遺。對(duì)于上述疑慮，海隆軟件董秘辦人士表示不愿回應(yīng)。

而值得注意的是，在這樁“蛇吞象”并購(gòu)?fù)瓿珊?，盡管“二三四五”公司原股東對(duì)于未來(lái)三年的盈利作出承諾，但海隆軟件相關(guān)資產(chǎn)的估值是否已經(jīng)嚴(yán)重透支了其未來(lái)的盈利能力仍有待觀察。