Marvell 將收購 Aquantia，加強以太網(wǎng)技術領先水平

-進一步穩(wěn)固 Marvell 的車載網(wǎng)絡市場地位

- 優(yōu)化針對企業(yè)基礎設施、數(shù)據(jù)中心與訪問的多千兆以太網(wǎng)產(chǎn)品組合

- 增強交易項目互補性；迅速提高 Marvell 的非 GAAP 每股收益

2019 年 5月 13日，北京訊—— 基礎設施半導體解決方案的全球領導廠商 Marvell 公司(NASDAQ： MRVL) 與多千兆級以太網(wǎng)連接技術領導廠商 Aquantia 公司 (NYSE: AQ) 今日宣布簽署了最終協(xié)議，雙方董事會已同意由 Marvell 以每股 13.25 美元的現(xiàn)金價格收購 Aquantia 所有已發(fā)行的普通股票。

通過收購Aquantia，可以補充Marvell的銅纜和光纖物理層產(chǎn)品，并進一步擴大 Marvell 在多千兆 2.5G/5G/10G 以太網(wǎng)市場中的影響力。Aquantia 創(chuàng)新的多千兆車載 PHY 與 Marvell 行業(yè)領先的千兆 PHY 和安全交換機產(chǎn)品強強聯(lián)合，將打造出全球覆蓋范圍最廣、最先進的高速車載網(wǎng)絡解決方案。這一強大的技術組合支持L4 和 L5 級別自動駕駛技術所需的網(wǎng)絡速度，為 Marvell 在高速車載網(wǎng)絡領域的未來發(fā)展鋪平道路。

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據(jù)預測，鑒于目前汽車行業(yè)的主流車型越來越多地采用以太網(wǎng)車載網(wǎng)絡，與此相關的端口數(shù)量也將迎來大幅增長，將從 2018 年的 5300 萬上升至 2022 年的 3.67 億₁，平均年增幅高達 62%。

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“未來十年，車載網(wǎng)絡將向高速以太網(wǎng)轉(zhuǎn)變，Marvell對 Aquantia 的收購將會進一步鞏固 Marvell 的領先地位?！?/span>Marvell 總裁兼首席執(zhí)行官?Matt Murphy 表示，“與此同時，Aquantia 的加入將拓寬Marvell在快速發(fā)展的多千兆網(wǎng)絡基礎架構(gòu)領域的覆蓋范圍，打造出業(yè)界領先的端到端以太網(wǎng)連接產(chǎn)品組合?！?/span>

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“Marvell 和 Aquantia 有一個共同的愿景，即無論在自動駕駛汽車、企業(yè)應用，還是云基礎設施領域，網(wǎng)絡都可以無縫地為數(shù)據(jù)經(jīng)濟提供驅(qū)動力?！?/span>Aquantia 董事長兼首席執(zhí)行官 Faraj Aalaei 表示，“這是一個絕佳的機會，我們的客戶將從Marvell 的全球規(guī)模和擴展的多千兆網(wǎng)絡程序中獲益。”

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該交易預計將提高 Marvell 的非 GAAP每股收益，并在交易完成后的12 個月內(nèi)，產(chǎn)生高達 4000萬美元的年度協(xié)同效應。

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交易結(jié)構(gòu)及條款

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根據(jù)最終協(xié)議條款，Marvell 將向 Aquantia 的股東支付每股 13.25 美元的現(xiàn)金以購買股權。這意味著在調(diào)整 Aquantia 資產(chǎn)負債表中的凈現(xiàn)金之后，交易總價達到了 4.52 億美元。?Marvell 計劃使用庫存現(xiàn)金和循環(huán)信用借款為本次交易融資。此項交易不受財務狀況約束，預計將在 2019自然年度末完成收購。但該協(xié)議還須經(jīng)過監(jiān)管機構(gòu)的批準，并滿足包括 Aquantia 股東同意合并協(xié)議以及其他慣例成交條件。

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在最終協(xié)議的實施方面，總計持有 Aquantia 百分之十七的已發(fā)行普通股票的 Aquantia 特定股東已遵循投票和支持協(xié)議，表決同意此次交易。

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Marvell 2020 年第一財季財報初步預估

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根據(jù)初步財務信息， Marvell預計第一季度營收大約將在 6.5 億美元 +/- 3%范圍內(nèi)，與 2019 年 3 月 7 日發(fā)布的一季度財報數(shù)據(jù)區(qū)間一致。有關第一財季業(yè)績的更多信息將于美國西部標準時間 5 月 30 日下午1:45 發(fā)布。

本次更新是截至發(fā)布之日，根據(jù)管理層掌握的信息所做出的預估，Marvell 完成標準的季度結(jié)算程序后可能還會發(fā)生進一步的變化。本次更新并未提供Marvell 截至 2019 年 5 月 4 日的財務狀況或其截至 2019 年 5 月 4 日的季度經(jīng)營成果所需的全部信息。

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致電/通過網(wǎng)絡直播討論交易情況

有關各方可于美國西部標準時間 2019 年 5 月 6 日星期一上午 6:00 參加電話會議討論交易詳情，美國境內(nèi)請撥打 1 (844) 647-5488，國際其他地區(qū)請撥打 +1 (615) 247-0258，會議 ID 為 7355589。如需收聽電話會議網(wǎng)絡直播，請訪問 Marvell 的投資者關系網(wǎng)站。 Marvell 將在 2019 年 5 月 13 日星期一之前提供會議重播，如需收聽會議重播請撥打 1 (855) 859-2056，重播 ID 為 7355589。

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其他信息及獲取方式

Aquantia 計劃針對與 Marvell 的擬議交易向美國證券交易委員會 (SEC) 提交一份股東委托書。最終版本的股東委托書將發(fā)送至 Aquantia 各股東，其中包含擬議交易和相關事宜的重要信息。請各位證券持有人在收到股東委托書時，務必認真閱讀其中的內(nèi)容。股東委托書及其他相關材料（發(fā)布后），以及 Aquantia 提交至 SEC 的任何其他文檔，均可在 SEC 網(wǎng)站 www.sec.gov 免費下載。此外，證券持有人也可以通過信件與 Aquantia 投資者關系部聯(lián)系，免費獲取股東委托書副本，聯(lián)系地址：Aquantia Corp., 91 E. Tasman Dr. Suite 100,?San Jose, CA?95134，聯(lián)系人：投資者關系部，或致電 (650) 815-1239。

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委托書征集的參與人

Aquantia 和 Marvell 及兩公司的董事和執(zhí)行官員均視為將參與有關擬議交易事宜的 Aquantia 股東委托書征集的參與人。擬議交易的 Aquantia 董事及執(zhí)行官員的相關信息將收錄于前述股東委托書中。有關 Marvell 董事及執(zhí)行官員的詳細信息將刊載于 Marvell 于 2018 年 5 月 28 日提交至 SEC 的 2018 年股東年會股東委托書、于 2018 年 7 月 6 日提交的 8-K 表格中的現(xiàn)況報告第 5.02 項，以及 2019 年 3 月 28 日提交的截至 2019 年 2 月 2 日的 10-K 表格年度報告中。請訪問 SEC 網(wǎng)站免費獲取相關文檔，地址為：www.sec.gov，您也可以訪問 Aquantia 公司網(wǎng)站的投資者關系頁面，地址為：www.aquantia.com，或訪問 Marvell 公司網(wǎng)站的投資者關系頁面，地址為：www.marvell.com。 ?

關于 Marvell

Marvell率先以超出想象的速度傳輸信息，從而為數(shù)字存儲行業(yè)帶來全新變革。今天，突破性創(chuàng)新仍然是Marvell存儲、處理、網(wǎng)絡、安全和連接解決方案的核心。憑借領先的知識產(chǎn)權和深厚的系統(tǒng)級知識，Marvell 基礎設施半導體解決方案不斷為企業(yè)、云、汽車、工業(yè)和消費類市場帶來變革。了解更多信息，請訪問：https://www.marvell.com.

Marvell和M標識是Marvell和/或其在美國和/或其他地方的子公司的注冊商標。其他名稱和品牌可能會是其他人的財產(chǎn)。

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關于Aquantia

Aquantia 主要專注于先進的高速通信 IC 領域，是行業(yè)領先的設計、開發(fā)和營銷企業(yè)，其產(chǎn)品主要用于數(shù)據(jù)中心、企業(yè)基礎設施、接入和車載市場的以太網(wǎng)連接。Aquantia 的產(chǎn)品主要用于最新一代通信基礎設施，產(chǎn)品設計目的在于幫助客戶節(jié)約成本，同時提供最先進的數(shù)據(jù)速度，應對全球 IP 流量增長引起的網(wǎng)絡帶寬瓶頸問題。Aquantia 位于硅谷。了解更多信息，請訪問： www.aquantia.com.

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(AQ-INV)

關于前瞻性聲明的警示說明

此文檔包含有關 Marvell 與 Aquantia 之間擬議交易于聯(lián)邦證券法界定范圍內(nèi)的前瞻性聲明，包括有關交易收益與預期協(xié)同效應的聲明、有關預期交易時間、各公司的產(chǎn)品及市場信息，以及有關 Marvell 對其 2020 第一財季營收預期的聲明。這些前瞻性聲明通常用“相信”、“預計”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“策略”、“未來”、“機會”、“計劃、“可能”、“應該”、“會”、“將”、“將會”、“將繼續(xù)”、“可能會導致”以及類似的表達方式。前瞻性聲明是基于當前預期和假設對未來事件的預測、預估和其他聲明，因此會受到風險和不確定性的影響。 許多因素有可能導致實際發(fā)生的未來事件與本新聞稿中的前瞻性聲明存在重大差異，包括但不限于： (I) 交易可能無法按時完成或根本無法完成的風險，(ii) 無法滿足完成交易所需的條件，包括 Aquantia 股東對合并協(xié)議的同意，以及獲得特定的政府或監(jiān)管部門的批準，(iii) 任何有可能導致合并協(xié)議終止的事件、變故或其他情況的發(fā)生，(iv) 交易的宣布或暫停對 Aquantia 業(yè)務關系、運營業(yè)績和整體業(yè)務的影響，(v) 擬議交易可能會打亂 Aquantia 或 Marvell 當前計劃和業(yè)務運營，并可能導致 Aquantia 員工留任方面的潛在困難，(vi) 管理層注意力偏離 Aquantia 當前業(yè)務運營所引起的風險，(vii) 在合并協(xié)議或交易方面針對 Marvell 或 Aquantia 提起的任何法律訴訟結(jié)果，(viii) Marvell 順利整合 Aquantia 運營和產(chǎn)品線的能力，(ix) Marvell 具備在擬議交易完成后，于所述時間范圍內(nèi)實施 Aquantia 業(yè)務相關的計劃、預測和其他預期，并實現(xiàn)預期的協(xié)同效應和成本節(jié)約的能力，或完全不具備這種能力，(x) 高度周期性的半導體行業(yè)出現(xiàn)下滑的風險，以及 (xi) Marvell 或 Aquantia 未能達成預期營收，未能達到預期的客戶需求量。 上述內(nèi)容并未盡數(shù)列舉風險因素。 您應仔細考慮上述因素以及影響 Marvell 和 Aquantia 業(yè)務的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在其各自 10-K 表格年度報告的“風險因素”部分、10-Q 表格的季度報告及其他不時向 SEC 報備的文件中均有描述。 這些文件確定并列舉出可能導致實際事件及結(jié)果與前瞻性聲明存在差異的其他重要風險和不確定因素。 前瞻性聲明僅在發(fā)表當日有效。 謹提醒讀者不要過分依賴前瞻性聲明，Marvell 和 Aquantia 不承擔任何責任義務，也不會因新消息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性聲明。 Marvell 和 Aquantia 雙方均不提供任何有關 Marvell 或 Aquantia 將達成預期成果的擔保。