中國(guó)證監(jiān)會(huì)全面推開(kāi)H股“全流通”改革

11月15日消息，為推進(jìn)資本市場(chǎng)高水平對(duì)外開(kāi)放，促進(jìn)H股公司健康發(fā)展，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2018年順利完成了3家H股公司“全流通”試點(diǎn)工作。試點(diǎn)期間兩地市場(chǎng)運(yùn)行平穩(wěn)，取得了較好的效果，各方面反映良好。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會(huì)現(xiàn)全面推開(kāi)H股“全流通”改革。證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布了《H股公司境內(nèi)未上市股份申請(qǐng)“全流通”業(yè)務(wù)指引》（證監(jiān)會(huì)公告〔2019〕22號(hào)）、H股“全流通”申請(qǐng)材料目錄及審核關(guān)注要點(diǎn)。符合條件的H股公司和擬申請(qǐng)H股首發(fā)上市的公司，可依法依規(guī)申請(qǐng)“全流通”。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)將按照“成熟一家、推出一家”的原則，積極穩(wěn)妥、依法依規(guī)推進(jìn)此項(xiàng)改革工作。H股“全流通”涉及的單H股公司境內(nèi)未上市股份存量不大，相當(dāng)于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%?！叭魍ā鄙暾?qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，相關(guān)公司境內(nèi)未上市股份可轉(zhuǎn)為H股在香港聯(lián)交所上市流通。根據(jù)技術(shù)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)進(jìn)度，相關(guān)H股公司境內(nèi)股東增持本公司香港流通股份的功能尚未上線運(yùn)行，將待技術(shù)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)完善后按程序開(kāi)通。

在試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上穩(wěn)步推開(kāi)H股“全流通”改革，有利于促進(jìn)H股公司各類股東利益一致和公司治理完善，助力境內(nèi)企業(yè)更好利用境內(nèi)外兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源獲得發(fā)展，也有利于香港資本市場(chǎng)發(fā)展。下一步，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)認(rèn)真貫徹“放管服”改革要求，不斷完善境外上市監(jiān)管規(guī)則制度安排，更好支持企業(yè)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

附：證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人就全面推開(kāi)H股“全流通”改革答記者問(wèn)

一、問(wèn)：全面推開(kāi)H股“全流通”在試點(diǎn)基礎(chǔ)上主要有哪些變化？

答：2018年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)順利完成H股“全流通”試點(diǎn)。2019年，在總結(jié)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，證監(jiān)會(huì)全面推開(kāi)“全流通”改革?！叭魍ā比嫱崎_(kāi)主要涉及以下變化：一是總結(jié)試點(diǎn)期間好的做法，形成規(guī)則制度，并以業(yè)務(wù)指引的形式加以明確；二是不再對(duì)公司規(guī)模、行業(yè)等設(shè)置限制條件，在滿足外資準(zhǔn)入等管理規(guī)定的情形下，公司和股東可自主決策，依法依規(guī)申請(qǐng)實(shí)施“全流通”；三是不設(shè)家數(shù)限制和完成時(shí)限，按照“成熟一家，推出一家”的原則有序推進(jìn)。

二、問(wèn)：H股“全流通”的適用對(duì)象和范圍是什么？

答：H股公司或擬申請(qǐng)H股首發(fā)上市的公司以下類型股份可申請(qǐng)H股“全流通”：一是境外上市前境內(nèi)股東持有的內(nèi)資股，二是境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的內(nèi)資股，三是外資股東持有的未上市流通股份?，F(xiàn)階段，“全流通”股份上市流通地為香港聯(lián)交所。

三、問(wèn)：H股公司和相關(guān)境內(nèi)未上市股份股東申請(qǐng)參與H股“全流通”，適用什么行政許可程序？

答：H股“全流通”申請(qǐng)納入中國(guó)證監(jiān)會(huì)現(xiàn)有的“股份有限公司境外公開(kāi)募集股份及上市（包括增發(fā)）審批”行政許可程序辦理。結(jié)合“全流通”事項(xiàng)特點(diǎn)精簡(jiǎn)優(yōu)化的申請(qǐng)材料目錄和審核關(guān)注要點(diǎn)已在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布。

H股公司可單獨(dú)或在申請(qǐng)境外再融資時(shí)一并提出申請(qǐng)；未上市的境內(nèi)股份有限公司可在申請(qǐng)境外首發(fā)上市時(shí)一并提出申請(qǐng)。

四、問(wèn)：申請(qǐng)H股“全流通”是否需要事先取得行業(yè)監(jiān)管部門、國(guó)資主管部門意見(jiàn)？

答：金融、類金融行業(yè)公司，以及其他對(duì)股東資質(zhì)設(shè)置準(zhǔn)入要求行業(yè)的公司，申請(qǐng)H股“全流通”原則上應(yīng)當(dāng)事先取得行業(yè)監(jiān)管部門同意。

國(guó)有股東所控股公司，及國(guó)有股東所持股份申請(qǐng)“全流通”，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)有股權(quán)監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定。

五、問(wèn)：公司申請(qǐng)H股“全流通”是否需要經(jīng)股東大會(huì)或類別股東會(huì)表決通過(guò)？

答：公司申請(qǐng)H股“全流通”，應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)、公平公正，充分保障股東知情權(quán)和參與權(quán)，并依照《公司法》等法律規(guī)定和《公司章程》約定，履行必要的內(nèi)部決策程序。根據(jù)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，三家試點(diǎn)公司均在公司章程中明確了“全流通”事項(xiàng)相關(guān)程序，以及不適用于股東大會(huì)/類別股東會(huì)的表決程序等內(nèi)容。相關(guān)事項(xiàng)同時(shí)也應(yīng)當(dāng)符合香港聯(lián)交所上市決策（HKEx-LD56-1）等規(guī)則要求。

六、問(wèn)：H股公司“全流通”后是否可以向境內(nèi)主體增發(fā)股份？

答：根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)制度，H股公司“全流通”后，向境內(nèi)主體增發(fā)的股份仍為內(nèi)資股。

七、問(wèn)：境內(nèi)相關(guān)股東參與H股“全流通”業(yè)務(wù)是否需要新開(kāi)立證券賬戶？

答：境內(nèi)股東通過(guò)現(xiàn)有人民幣普通股票賬戶（即A股證券賬戶）參與H股“全流通”業(yè)務(wù)，不需要專門新開(kāi)證券賬戶。

八、問(wèn)：境內(nèi)相關(guān)股東如何通過(guò)H股“全流通”機(jī)制買賣H股股票？

答：境內(nèi)股東應(yīng)通過(guò)相應(yīng)H股公司（“本公司”），選擇一家境內(nèi)證券公司，參與H股“全流通”交易。具體路徑為，通過(guò)境內(nèi)證券公司提交交易委托指令，經(jīng)由深圳證券通信有限公司，傳遞至上述證券公司指定合作的香港證券公司，由香港證券公司按照香港聯(lián)交所規(guī)則在香港市場(chǎng)進(jìn)行相應(yīng)的證券交易。

H股“全流通”機(jī)制下，境內(nèi)股東僅可根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則增減持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。目前這一增持功能因技術(shù)原因暫未開(kāi)通，將在技術(shù)系統(tǒng)等條件具備后按程序推出。

九、問(wèn)：在按要求完成跨境轉(zhuǎn)登記后，H股“全流通”股份是如何登記的？

答：H股“全流通”機(jī)制下，完成跨境轉(zhuǎn)登記后的股份以香港中央結(jié)算有限公司（即“香港結(jié)算”）代理人的名義登記于H股公司的股東名冊(cè)，以中國(guó)證券登記結(jié)算（香港）有限公司（即“中國(guó)結(jié)算香港”）的名義記載于香港結(jié)算的賬戶系統(tǒng)。

十、問(wèn)：H股“全流通”后有關(guān)境內(nèi)股東是否會(huì)出現(xiàn)在境外上市公司的股東名冊(cè)之中？為什么？

答：不會(huì)，主要原因是香港市場(chǎng)實(shí)施以間接持有方式為主的多級(jí)持有體系。在香港市場(chǎng)，投資者如需交易股票，需要將股票通過(guò)證券公司等機(jī)構(gòu)集中存管至香港結(jié)算，最終以香港結(jié)算代理人的名義體現(xiàn)在股東名冊(cè)。對(duì)H股“全流通”機(jī)制下的境內(nèi)股東而言，其持有的股票以中國(guó)結(jié)算的名義托管在中國(guó)結(jié)算香港，以中國(guó)結(jié)算香港的名義存管于香港結(jié)算，并以“香港中央結(jié)算（代理人）有限公司”作為最終名義持有人列示于H股公司的股東名冊(cè)。

十一、問(wèn)：境內(nèi)證券公司如何參與H股“全流通”相關(guān)業(yè)務(wù)？

答：境內(nèi)證券公司參與H股“全流通”交易應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理相關(guān)要求，對(duì)客戶委托所涉及的交易資格、資金、證券、價(jià)格等內(nèi)容進(jìn)行核查，查驗(yàn)資金、證券是否足額，確?？蛻粑械臉?biāo)的范圍、外匯額度等符合相關(guān)規(guī)定，維護(hù)正常交易秩序。

同時(shí)，參與證券公司應(yīng)當(dāng)具備“全流通”要求的相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和運(yùn)維能力，應(yīng)滿足接入中國(guó)結(jié)算，深圳交易所等技術(shù)系統(tǒng)的測(cè)試驗(yàn)收，確保技術(shù)系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行。

十二、問(wèn)：全面推開(kāi)H股“全流通”改革對(duì)A股市場(chǎng)的影響如何？

答：H股“全流通”改革對(duì)A股市場(chǎng)運(yùn)行并無(wú)直接影響。改革只涉及僅在香港市場(chǎng)上市的單H股公司，相關(guān)境內(nèi)未上市股份轉(zhuǎn)為H股后將全部在香港聯(lián)交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的問(wèn)題。

目前，單H股公司境內(nèi)未上市股份存量不大，僅相當(dāng)于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%。試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)表明，試點(diǎn)公司和相關(guān)股東申請(qǐng)實(shí)施H股“全流通”，更加關(guān)注境內(nèi)未上市股份獲得市場(chǎng)化的估值，擴(kuò)大公司在香港上市股份的流通規(guī)模，認(rèn)為這將吸引更多國(guó)際投資者投資H股公司，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益。H股公司實(shí)施“全流通”后，受國(guó)資管理、維持控制權(quán)和市場(chǎng)估值水平等多種因素影響，預(yù)計(jì)相關(guān)股東特別是大股東的交易活動(dòng)將較為有限，對(duì)市場(chǎng)運(yùn)行影響不大。