重組再啟！武漢中商356.5億元收購(gòu)居然新零售100%股權(quán)

11月29日消息，武漢中商(000785.SZ)今日發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書，稱公司將發(fā)行5,768,608,403股A股股票用于購(gòu)買北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司(下稱“居然新零售”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)。

武漢中商擬通過向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買居然控股等22名交易對(duì)方持有的居然新零售100%股權(quán)。本次交易完成后，居然新零售將成為武漢中商的全資子公司，居然控股等22名交易對(duì)方將成為武漢中商的股東。本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)作價(jià)3,565,000.00萬(wàn)元，每股定價(jià)6.18元。

本次交易前，武漢中商的控股股東為武漢商聯(lián)，實(shí)際控制人為武漢國(guó)資公司;本次交易完成后，武漢中商的控股股東變更為居然控股，居然控股將直接持有武漢中商42.68%的股份，實(shí)際控制人變更為汪林朋。汪林朋為居然控股、慧鑫達(dá)建材的實(shí)際控制人，居然控股、慧鑫達(dá)建材為汪林朋的一致行動(dòng)人，汪林朋及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制武漢中商61.94%股份。

本次交易完成前后，上述各方持有武漢中商的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

(圖片來(lái)源：武漢中商收購(gòu)報(bào)告書)

根據(jù)武漢中商與業(yè)績(jī)承諾人簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，汪林朋、居然控股、慧鑫達(dá)建材作為業(yè)績(jī)承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于206,027.00萬(wàn)元、241,602.00萬(wàn)元、271,940.00萬(wàn)元。

如本次重大資產(chǎn)重組未能于2019年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期延續(xù)至2022年度。業(yè)績(jī)承諾人承諾居然新零售在2022年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于304,926.00萬(wàn)元。

武漢中商稱，本次交易前，公司主要從事零售業(yè)務(wù)，業(yè)態(tài)主要包含現(xiàn)代百貨、購(gòu)物中心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售將成為武漢中商的全資子公司，公司業(yè)務(wù)將新增家居賣場(chǎng)業(yè)務(wù)、家居建材超市業(yè)務(wù)和裝修業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。

此前2019年9月25日晚間，武漢中商及中介機(jī)構(gòu)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“居然控股”)所持本次重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司的股權(quán)被遼寧省大連市中級(jí)人民法院凍結(jié)(執(zhí)行裁定書文號(hào)(2019)遼02執(zhí)保270號(hào))，凍結(jié)起始日為2019年9月24日。

2019年9月26日，經(jīng)居然控股向遼寧省大連市中級(jí)人民法院致電了解，前述凍結(jié)系因大連中益置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大連中益”)與居然控股就大連金州店租賃合同解除過程中產(chǎn)生爭(zhēng)議，遼寧省大連市中級(jí)人民法院應(yīng)大連中益之申請(qǐng)就大連中益與居然控股合同糾紛而采取的訴訟保全措施。截至目前，居然控股尚未收到該項(xiàng)訴訟保全的相關(guān)司法文件。鑒于前述事項(xiàng)可能影響本次重大資產(chǎn)重組的推進(jìn)，公司擬于近期召開董事會(huì)審議關(guān)于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止審查本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，并在董事會(huì)審議通過相關(guān)議案后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止本次重大資產(chǎn)重組的審查。