網(wǎng)宿科技擬8億元并購創(chuàng)而新 深交所下發(fā)重組問詢函

6月4日消息，5月31日，網(wǎng)宿科技發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買創(chuàng)而新（北京）教育科技有限公司100%股份，交易作價暫定為8億元。隨后，深交所下發(fā)問詢函，要求網(wǎng)宿科技補(bǔ)充披露 8億元交易作價的確認(rèn)依據(jù)及公允性。

以下為深交所問詢函全文：

關(guān)于對網(wǎng)宿科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第 20 號

網(wǎng)宿科技股份有限公司董事會：

2020 年 5 月 31 日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”），擬通過發(fā)行股份及 支付現(xiàn)金的方式購買創(chuàng)而新（北京）教育科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng) 而新”）100%股份。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下 方面予以完善：

1.預(yù)案顯示，本次交易的相關(guān)審計(jì)、評估工作尚未完成，標(biāo)的資 產(chǎn)的交易作價暫定為 80,000 萬元。截至 2020 年 3 月 31 日，創(chuàng)而新 所有者權(quán)益總額為 494.26 萬元。請你公司補(bǔ)充披露 80,000 萬元交易 作價的確認(rèn)依據(jù)及公允性。

2.預(yù)案顯示，創(chuàng)而新 2018 年度、2019 年度凈利潤分別為-323.02 萬元及 636.66 萬元，2020 年第一季度凈利潤為-69.18 萬元。本次交 易中，交易對手方嘉興知而新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下 簡稱“嘉興知而新”）承諾創(chuàng)而新 2020 年、2021 年、2022 年合并報表 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 4,000 萬、 8,000 萬及 18,000 萬元。請你公司結(jié)合創(chuàng)而新在手訂單情況補(bǔ)充披露 業(yè)績承諾設(shè)置的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

3.預(yù)案顯示，創(chuàng)而新是國內(nèi)較為領(lǐng)先的教育信息化解決方案提供商，通過參與各地市教育主管部門或單個學(xué)?，F(xiàn)代教育信息化系統(tǒng)建設(shè)，在項(xiàng)目開發(fā)過程中參與、跟蹤項(xiàng)目開發(fā)，提出項(xiàng)目建設(shè)方案并承 擔(dān)部分或全部項(xiàng)目建設(shè)工作，并結(jié)合客戶的需求，為其提供相關(guān)數(shù)字 化教學(xué)產(chǎn)品和定制化教學(xué)硬件設(shè)備。

（1）請你公司補(bǔ)充披露創(chuàng)而新獲取訂單的具體方式，并結(jié)合訂 單獲取模式具體補(bǔ)充披露創(chuàng)而新對現(xiàn)有客戶的維系能力和新客戶開 發(fā)能力，并說明其業(yè)務(wù)是否存在地域限制或重大人員依賴的情形。

（2）請你公司結(jié)合創(chuàng)而新的行業(yè)地位，主要競爭對手情況、產(chǎn) 品技術(shù)壁壘及是否存在可替代風(fēng)險等方面補(bǔ)充披露其國內(nèi)較為領(lǐng)先 地位的具體體現(xiàn)。

（3）請結(jié)合前述問題及往期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)補(bǔ)充披露創(chuàng)而新是否具備 持續(xù)盈利能力。

4.預(yù)案顯示，通過本次交易，網(wǎng)宿科技將獲得進(jìn)一步深入了解教 育信息化業(yè)態(tài)發(fā)展、把握特定應(yīng)用場景下對 CDN、云安全、IDC 等 網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)服務(wù)的定制化需求的重要抓手，有利于網(wǎng)宿科技更好的預(yù)判 下游需求市場的變化趨勢。請你公司補(bǔ)充披露前述協(xié)同效應(yīng)的具體體 現(xiàn)及后續(xù)擬采取的整合措施。

5. 預(yù)案顯示，創(chuàng)而新 2020 年第一季度末資產(chǎn)負(fù)債率為 92.49%， 請你公司補(bǔ)充披露創(chuàng)而新主要負(fù)債情況，并結(jié)合同行業(yè)可比公司情況 補(bǔ)充披露創(chuàng)而新資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及未來收購?fù)瓿珊笫欠窨赡?存在需向創(chuàng)而新投入大量資金而導(dǎo)致公司資金鏈緊張情況。

6.預(yù)案顯示，2020 年 5 月，深圳市三諾投資控股有限公司與北海市三諾創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“北海三諾”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》，約定將其所持有的標(biāo)的公司 19.05%的股份轉(zhuǎn)讓予北海三諾。 此外，2020 年 5 月，李慧勤與嘉興知而新簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 約定將其持有的標(biāo)的公司 68.57%股份轉(zhuǎn)讓予嘉興知而新。請你公司 補(bǔ)充披露本次預(yù)案披露前發(fā)生前述標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及其對 本次交易的影響。

請你公司就上述問題做出書面說明，在 6 月 10 日前將有關(guān)說明 材料報送我部并對外披露，同時抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020 年 6 月 3 日