兆易創(chuàng)新17億“雙高”并購思立微 電容觸摸屏、指紋芯片市場要變天

隨著國際產(chǎn)能與市場往中國境內(nèi)轉(zhuǎn)移，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的競爭，也開始集中到了中國市場上。為了增強(qiáng)在市場上的競爭力，進(jìn)入資本市場也了很多中國半導(dǎo)體企業(yè)的現(xiàn)實(shí)路線。

兆易創(chuàng)新發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金 預(yù)案（修訂稿）》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購聯(lián)意香港、青島海絲、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青島民芯、杭州藤創(chuàng)、北京集成、上海普若芯、趙立新和梁曉斌合計(jì)持有的上海思立微 100％股權(quán)，同時(shí)擬采取詢價(jià)方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)、14nm 工藝嵌入式異構(gòu) AI 推理信號(hào)處理器芯片研發(fā)項(xiàng)目、30MHz 主動(dòng)式超聲波 CMEMS 工藝及換能傳感器研發(fā)項(xiàng)目、智能化人機(jī)交互研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目以及支付本次交易相關(guān)的中介費(fèi)用。

其中本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格暫定為 17億元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 89．95 元／股，不低于公司定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的 90％。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)計(jì)共需發(fā)行 16，064，476 股股份，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。

募集配套資金的具體使用情況如下：

根據(jù)兆易創(chuàng)新經(jīng)審計(jì)的 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的 2016 年度合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及暫定交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占比情況計(jì)算如下：

本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格和標(biāo)的公司資產(chǎn)總額的孰高值占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50％以上，擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格和標(biāo)的公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)的孰高值占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)的比例達(dá)到 50％以上，且超過人民幣 5，000 萬元。根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，按照標(biāo)的資產(chǎn)暫定交易作價(jià)、上市公司股份發(fā)行價(jià)格初步測算，朱一明直接持有兆易創(chuàng)新 12．59％股份，朱一明作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的友容恒通及萬順通合分別持有兆易創(chuàng)新 2．49％及0．84％股份；香港贏富得持有兆易創(chuàng)新 9．56％股份并承諾在行使股東表決權(quán)時(shí)與朱一明保持一致?；谏鲜?，朱一明直接持有和實(shí)際控制及影響的兆易創(chuàng)新股份表決權(quán)為 25．48％，為兆易創(chuàng)新的控股股東和實(shí)際控制人，上市公司控股股東及實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變更，因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條

規(guī)定的重組上市。

同時(shí)經(jīng)雙方協(xié)商及初步確認(rèn)，交易對方作為業(yè)績承諾方，承諾標(biāo)的公司在 2018年度、2019 年度和 2020 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計(jì)應(yīng)不低于 3．21億元。

兆易創(chuàng)新表示，上市公司與標(biāo)的公司均主要從事集成電路芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售，本次交易屬于對同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的整合收購，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應(yīng)。主要產(chǎn)品方面，本次交易前，上市公司主營產(chǎn)品以 NOR FLASH等非易失性存儲(chǔ)芯片和微控制器 MCU 芯片為主，標(biāo)的公司為國內(nèi)市場領(lǐng)先的智能人機(jī)交互解決方案供應(yīng)商，產(chǎn)品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動(dòng)終端傳感器 SoC 芯片為主。本次交易有助于上市公司豐富芯片產(chǎn)品線，拓展客戶和供應(yīng)商渠道，在整體上形成完整系統(tǒng)解決方案。

報(bào)告期內(nèi)，上市公司和標(biāo)的公司均具有良好的盈利表現(xiàn)。根據(jù)半導(dǎo)體協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2012 年以來兆易創(chuàng)新為中國大陸地區(qū)最大的代碼型閃存芯片本土設(shè)計(jì)企業(yè)。2016 年 8 月上市后，公司成為 A 股市場中半導(dǎo)體存儲(chǔ)行業(yè)唯一的上市公司，在我國本土電子產(chǎn)業(yè)中的存儲(chǔ)芯片市場優(yōu)勢明顯。

標(biāo)的公司系國內(nèi)市場領(lǐng)先的智能人機(jī)交互解決方案供應(yīng)商，目前主營業(yè)務(wù)為新一代智能移動(dòng)終端傳感器 SoC 芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，提供包括電容觸控芯片、指紋識(shí)別芯片、新興傳感及系統(tǒng)算法在內(nèi)的人機(jī)交互全套解決方案，作為國內(nèi)市場領(lǐng)先的電容觸控芯片和指紋識(shí)別芯片供應(yīng)商，在國內(nèi)市場具備較強(qiáng)的競爭力。上海思立微的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端，產(chǎn)品和市場均具有較高壁壘。

本次收購?fù)瓿珊?，兆易?chuàng)新將與上海思立微在現(xiàn)有的供應(yīng)鏈、客戶資源和銷售渠道上形成積極的互補(bǔ)關(guān)系。同時(shí)，通過人機(jī)交互技術(shù)支持現(xiàn)有芯片產(chǎn)品技術(shù)性能提升，促進(jìn)市場占有率進(jìn)一步增長，公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。

此外，本次交易收購上海思立微將一定程度上補(bǔ)足上市公司在傳感器、信號(hào)處理、算法和人機(jī)交互方面的研發(fā)技術(shù)，提升相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的產(chǎn)品化能力，為上市公司進(jìn)一步快速發(fā)展注入動(dòng)力。本次交易完成后，上市公司與上海思立微還將在員工激勵(lì)、培訓(xùn)、管理等多方面相互形成正向反饋，有望全面提升上市公司和上海思立微的整體運(yùn)營效率。

思立微是中國市場上重要的電容觸摸屏芯片與指紋識(shí)別芯片供應(yīng)商。思立微在COB電容觸摸屏芯市場部分占有絕對的統(tǒng)治地位，其產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)方式對于現(xiàn)在的全面屏產(chǎn)品和柔性顯示屏產(chǎn)品，有著天然的優(yōu)勢，未來將有可能成為內(nèi)嵌式觸控技術(shù)的主要競爭對手。

而思立微在指紋識(shí)別芯片領(lǐng)域目前是華為手機(jī)的主力供應(yīng)商之一，隨著雙方合作的深入，思立微指紋識(shí)別芯片在產(chǎn)品性能與使用安全上，將對競爭對手產(chǎn)生更大的壓力，并為下一步拓寬到新興的物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

隨著思立微并購重組進(jìn)入到兆易創(chuàng)新，在資本市場的助力下，思立微的融資能力將得到大幅度提高，有助于改善思立微的產(chǎn)品交易環(huán)境同，加快產(chǎn)能擴(kuò)張速度與新產(chǎn)品研發(fā)上市速度，看來電容觸摸屏、指紋芯片市場要開始變天了。

根據(jù)李星從行業(yè)中了解到的信息顯示 ，目前在電容觸摸屏芯片領(lǐng)域，除了一些高端芯片和內(nèi)嵌式觸控顯示芯片外，國外的芯片企業(yè)基本上已經(jīng)退出了中國市場，為中國芯片企業(yè)留下了區(qū)大的市場空間；而在指紋識(shí)別芯片領(lǐng)域，也基本上慢慢重現(xiàn)了電容觸控芯片的市場發(fā)展軌跡，國外芯片企業(yè)正在產(chǎn)能退出，或把業(yè)務(wù)賣給中國企業(yè)，整個(gè)市場將開由中國芯片企業(yè)主導(dǎo)。

相比電容觸摸屏芯片的技術(shù)與市場高度成熟，目前指紋識(shí)別芯片的技術(shù)與市場發(fā)展空間仍然十分巨大，產(chǎn)品附加值也相對較高，因此兆易創(chuàng)新成功完成并購思立微后，其未來的業(yè)績增長與盈力能力會(huì)得到極大的補(bǔ)充。