“白璧微瑕”，交通中心背靠國(guó)資委、聯(lián)想集團(tuán)、高瓴資本 創(chuàng)業(yè)板IPO能否“手到擒來(lái)”?

8月3日，資本邦獲悉，深圳市城市交通規(guī)劃設(shè)計(jì)研究中心股份有限公司(簡(jiǎn)稱：交通中心)創(chuàng)業(yè)板IPO已獲深交所受理，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)信證券股份有限公司。

圖片來(lái)源：深交所

交通中心業(yè)務(wù)聚焦于城市交通領(lǐng)域，以交通大數(shù)據(jù)分析為基礎(chǔ)，為客戶提供城市交通整體解決方案，具體業(yè)務(wù)包括規(guī)劃咨詢、工程設(shè)計(jì)和檢測(cè)、大數(shù)據(jù)軟件及智慧交通等。公司客戶主要為政府部門及其下屬單位、國(guó)有企業(yè)等，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以規(guī)劃咨詢、大數(shù)據(jù)軟件及智慧交通為主，工程設(shè)計(jì)和檢測(cè)為輔。

2017~2019年，交通中心實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.85億元、6.19億元、8.71億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)3719.91萬(wàn)元、7012.97萬(wàn)元、1.14億元。

圖片來(lái)源：交通中心招股書

據(jù)悉，交通中心符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第(一)款的上市標(biāo)準(zhǔn)：“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元”。2018年和2019年，交通中心歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4646.75萬(wàn)元和1.04億元(以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn))，最近兩年累計(jì)凈利潤(rùn)為1.50億元。

交通中心本次創(chuàng)業(yè)板IPO擬公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)4000萬(wàn)股，全部為新股，占發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。根據(jù)公司2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次發(fā)行擬募集資金8.86億元，將按照輕重緩急用于以下項(xiàng)目：深圳總部建設(shè)項(xiàng)目、城市交通整體解決方案業(yè)務(wù)能力提升項(xiàng)目、研發(fā)創(chuàng)新中心項(xiàng)目、企業(yè)數(shù)字智慧化管理提升項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

圖片來(lái)源：交通中心招股書

據(jù)悉，交通有限的前身為深圳城交中心，系根據(jù)深圳市機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)下發(fā)的《關(guān)于成立市深港城市與交通規(guī)劃研究中心及市規(guī)劃設(shè)計(jì)院機(jī)構(gòu)編制問(wèn)題的批復(fù)》成立的事業(yè)單位，成立時(shí)名稱為“深圳市深港城市與交通規(guī)劃研究中心”，1996年5月7日更名為“深圳市城市交通規(guī)劃研究中心”并獨(dú)立運(yùn)作。深圳城交中心的舉辦單位為深圳市規(guī)劃國(guó)土局，開(kāi)辦資金為271萬(wàn)元，宗旨和業(yè)務(wù)范圍為“規(guī)劃研究城市交通，促進(jìn)城市規(guī)劃”。

2007年3月5日，深圳市國(guó)資委下發(fā)《關(guān)于辦理市黨政機(jī)關(guān)事業(yè)單位所屬企業(yè)、轉(zhuǎn)企事業(yè)單位產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)的通知》，決定將包括深圳城交中心在內(nèi)的246家劃轉(zhuǎn)單位的國(guó)有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)給深投控。2007年10月18日，深圳市工商局核準(zhǔn)深圳城交中心改制后的企業(yè)名稱為“深圳市城市交通規(guī)劃設(shè)計(jì)研究中心有限公司”。

但資本邦了解到，交通中心改制過(guò)程存在一定瑕疵：1、改制過(guò)程中未履行資產(chǎn)評(píng)估事宜。針對(duì)該瑕疵，交通中心已進(jìn)行追溯評(píng)估且評(píng)估價(jià)值不低于出資額，前述瑕疵不影響交通有限設(shè)立時(shí)出資的真實(shí)性與充足性，且改制后交通有限為深投控100%持股的國(guó)有全資企業(yè)，不存在因未評(píng)估而造成國(guó)有資產(chǎn)流失的情形;2、貨幣出資比例低于30%。但交通中心未因上述貨幣出資比例的瑕疵受過(guò)行政處罰，且現(xiàn)行有效的《公司法》對(duì)貨幣出資比例已不再作要求。

據(jù)此，交通有限設(shè)立時(shí)未履行評(píng)估程序及貨幣出資比例瑕疵等事項(xiàng)不影響交通有限設(shè)立的有效性，亦不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)法律障礙。

交通中心是由交通有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。報(bào)告期內(nèi)，交通有限基于資源整合與業(yè)務(wù)協(xié)同、完善公司業(yè)務(wù)鏈等需求，主要進(jìn)行了檢測(cè)中心100%股權(quán)收購(gòu)，新視達(dá)70%股權(quán)收購(gòu)。

2019年11月15日，發(fā)起人深智城、深研投資、啟迪控股、北京聯(lián)想和高瓴道遠(yuǎn)共同簽署《深圳市城市交通規(guī)劃設(shè)計(jì)研究中心股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，一致同意以發(fā)起方式設(shè)立交通中心，以公司截至審計(jì)基準(zhǔn)日2019年2月28日的賬面凈資產(chǎn)折股，其中1.20億元折合為交通中心的實(shí)收股本，每股面值1元，超出股本總額部分的5790.06萬(wàn)元計(jì)入資本公積。

交通中心背后股東可謂“星光熠熠”，不僅背靠國(guó)資，還背靠聯(lián)想集團(tuán)、高瓴資本、清華控股等。

截至招股說(shuō)明書簽署日，交通中心共有5名股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

圖片來(lái)源：交通中心招股書

深智城持有交通中心40.00%股份，為公司控股股東。根據(jù)深圳市國(guó)資委于2019年4月4日出具的《深圳市國(guó)資委關(guān)于深圳市城市交通規(guī)劃設(shè)計(jì)研究中心有限公司40%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)事宜的通知》，決定將深投控所持有的交通有限40%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給深智城持有。公司于2019年7月16日辦理完畢上述工商變更登記手續(xù)。

深智城為深圳市國(guó)資委的全資子公司，公司實(shí)際控制人為深圳市國(guó)資委。深圳市國(guó)資委通過(guò)持有深智城100%的股權(quán)，間接控制公司40%股權(quán)。自有限公司設(shè)立以來(lái)，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

此外，深研投資持有公司30%股份，系交通中心員工持股平臺(tái)。

截至招股說(shuō)明書簽署日，交通中心共有13家子公司、1家參股公司、14家分公司。

此次創(chuàng)業(yè)板IPO，交通中心坦言存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

1、毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)

2017-2019年，公司綜合毛利率分別為35.40%、35.07%和35.70%，綜合毛利率較為穩(wěn)定，但各業(yè)務(wù)類型毛利率存在一定波動(dòng)。如果未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不利變化，或者公司成本上升過(guò)快，公司將面臨毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

2、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

本次公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的增加。鑒于募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)和實(shí)現(xiàn)收益存在一定的周期，因此公司存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

3、應(yīng)收賬款持續(xù)上升的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

2019年末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值金額為1.51億元，占期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例為26.92%。公司應(yīng)收賬款主要來(lái)源于智慧交通系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)的特點(diǎn)是需要先行付款采購(gòu)相關(guān)工程物資，款項(xiàng)結(jié)算相對(duì)滯后。考慮到公司上述業(yè)務(wù)收入金額及占比呈上升趨勢(shì)，公司可能存在應(yīng)收賬款余額持續(xù)增長(zhǎng)、款項(xiàng)不能及時(shí)收回的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響現(xiàn)金流入和盈利水平。

4、稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

公司及子公司新視達(dá)、檢測(cè)中心、智能公司均取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書，享受減按15%稅率征收企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策。如果上述主體未來(lái)不能持續(xù)滿足高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證的相關(guān)要求，或是稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，導(dǎo)致無(wú)法持續(xù)享受相關(guān)優(yōu)惠政策，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。