國美決戰(zhàn)讀秒：機(jī)構(gòu)投資者大多保持沉默

丁磊 郎朗
國美爭奪戰(zhàn)的秒針進(jìn)入最后時刻。
9月28日，香港，14萬股東將在短短10多分鐘的表決和計票后，決定國美電器的命運(yùn)。
目前國美電器的股東投票率已超過7成。國美電器大股東黃光裕家族一方至少已獲得總共持股35.7%的股東支持。國美董事局主席陳曉一方則至少已獲得約16%的股權(quán)支持。
決定勝負(fù)的將是持股量在40%左右的機(jī)構(gòu)投資者。他們迄今大多保持沉默，并且在決戰(zhàn)前一周紛紛大幅減持，為戰(zhàn)局前景增添了迷霧和懸念。
“大股東已經(jīng)表明投票態(tài)度，即支持臨時股東大會的后5項動議，對于貝恩資本相關(guān)的三條動議采取隱晦態(tài)度，貝恩董事席位的三項任免，希望股東能自主投票”。9月27日，國美電器大股東一方提名的董事候選人鄒曉春在下榻的香港銅鑼灣怡東酒店對本報記者表示。
此前一天，黃光裕家族發(fā)布《再致股東同仁公開函》，呼吁股東們積極參會，并投票支持大股東方的提議，包括撤銷現(xiàn)任董事局主席陳曉的職務(wù)、委任鄒曉春及黃燕虹為執(zhí)行董事，并撤銷董事局增發(fā)權(quán)等。
“這時還在拉票，說明黃家目前為止還沒有找到足夠的支持票?！?國美電器有關(guān)人士也在9月27日對本報記者表示，“最后的投票結(jié)果將非常接近，但是我們堅信最終的勝出方將是董事局，因為我們帶給股東的將是長期的回報。”
雙方都表現(xiàn)出足夠的自信，而勝出者只有一個，他是誰？9月28日將作出回答。
對決前的最后和談
黃陳雙方最后一輪和談在上周末破裂，使得這場投票決勝成為必然。
由于黃光裕夫人杜鵑與貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼深入頻繁的接觸，對壘雙方還是在國美特別股東大會召開前的9月25日坐到了一起。參加在北京舉行的這次秘密會面的有黃光裕家族一方的杜鵑、黃秀虹、黃燕虹，貝恩方面的竺稼，陳曉、鄭建明等人。談判持續(xù)一天，直至26日凌晨1點。
據(jù)知情人士透露，該次會面的核心是陳曉去留以及董事會架構(gòu)問題。
貝恩和陳曉一方希望以陳曉去留為籌碼，博取更多利益；黃光裕家族一方希望取得貝恩的支持，贏得投票的完勝。
該消息源稱，如果條件合適，陳曉稱“可以在短時間離開”，所謂短時間，甚至是幾天或者幾個月。黃光裕家族則堅持陳曉必須離開，這使得談判在持續(xù)一天后無果而終。
據(jù)長期關(guān)注此事的分析人士稱，“可能是貝恩以陳曉為籌碼開出的條件過高。另外一個角度講，黃家發(fā)起臨時股東大會，最終又取消的話，會使得其失信于支持它的中小股東?！?br /> 事實上，黃家一直希望通過臨時股東大會，對企業(yè)未來股東與董事會的信托責(zé)任有個徹底了斷。消息人士稱，25日的談判中，貝恩還談到了用增加董事會成員的方式，平衡彼此的利益。
但是，上述分析人士認(rèn)為，黃光裕家族認(rèn)為，增加董事會成員的方案只能使得董事會與股東間的矛盾依然存在，無利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，因此黃家沒有支持該提案。
對于談判破裂，黃光裕家族給本報發(fā)來聲明稱，如公司章程可以增加人數(shù)，那么應(yīng)該增加董事會推薦的獨立董事而不是執(zhí)行董事，這樣的結(jié)構(gòu)才有利于公司管治。
“談不成了。陳曉堅持要干三年，三年不行，那咱們就投票吧?！?消息人士轉(zhuǎn)述黃秀虹的原話稱。
談判破裂后的26日凌晨，與陳曉和黃秀虹皆有聯(lián)系的某傳聞持有國美電器股票的人士收到兩條來自雙方的短信。其中陳曉發(fā)給該人士的短信稱，“看來談判破裂，沒有希望了，我看談不成?！?br /> 最新消息顯示，貝恩與陳曉找黃光裕家族談判的中間人，希望27日仍能夠撮合雙方就和談達(dá)成一致，陳曉一方的期望是不要使自己成為貝恩、黃光裕家族間唯一的犧牲者。但該中間人的請求最終被黃光裕家族拒絕。
上述黃光裕家族的聲明稱，“我們認(rèn)為，在依然存在重大不確定性的情況下考慮取消股東大會是不負(fù)責(zé)任的，公司不能再經(jīng)歷這樣動蕩，需要穩(wěn)定。”
神秘拉票人
黃陳之間的和談，緣于某號稱持有國美電器眾多投票權(quán)的中間人士的撮合。
據(jù)知情人透露，該人士希望利用手中掌握的投票權(quán)，在黃陳之間游走，從而博取最大利益。
26日，和解談判破裂之后，該人士電話黃秀虹稱，希望獲得更多的利益，否則將轉(zhuǎn)投陳曉一方。此前，有消息稱該人士已于20日左右與陳曉見面，陳曉一方向其明確表達(dá)了希望獲得該人士的支持。
消息人士稱，這位中間人士此前已經(jīng)獲得黃家支付的數(shù)百萬港幣用以拉票。費用的具體指向未有明確信息透露。但此說法未得到該人士的證實。
與這位人士“兩邊示好”相關(guān)的是，此前有媒體稱，黃家曾雇傭澳大利亞籍的華裔女商人馬萍為其拉票，該華裔女商人的運(yùn)作團(tuán)隊包括五福資本、麥格理銀行等。
據(jù)稱，黃光裕家族為獲得更多支持采取了三種拉票手段。
第一種是“委托投票書”，即原持有國美電器股票的股東，個人主動放棄投票權(quán)，并將股票投票權(quán)委托給某代理人，由代理人牽頭將票投給黃家。第二種是與黃家相識，近日市場上增持的股權(quán)，這類情形以鄭建明為代表。按照9月15日貝恩投資“債轉(zhuǎn)股”后國美電器總股本計算，4億股約占2.4%。第三種則是爭取來自機(jī)構(gòu)投資者的支持。
馬萍稱，在第二種情形下，黃光裕家族將為新晉的國美股票持有并贊成大股東的，提供股票下跌情形之下的20%的差價補(bǔ)償。
同時，有媒體報道稱，國美電器大股東一方收到了香港聯(lián)交所的涉嫌“賄選”的指控。
“這種說法是誣陷，我們至今未收到任何相關(guān)指控文件，”鄒曉春27日對此回應(yīng)稱，“同時，這種做法是別有用心的，不能說支持我們就是‘買票’?！?br /> “非常接近”的比分
27日，灣仔皇后大道東的金鐘匯中心26層，卓佳雅柏勤公司十分安靜。偶爾有顧客來辦理一些與國美電器投票無關(guān)的業(yè)務(wù)。
25日起，卓佳雅柏勤公司已經(jīng)如期停止受理國美電器投票的代理業(yè)務(wù)。據(jù)稱，該公司代理的投票已經(jīng)接近國美電器股份的60%，但該消息未獲證實。鄒曉春透露，5月11日時，國美電器的股東大會到場人數(shù)僅占持股總額的62.5%。
據(jù)悉，貝恩投資已經(jīng)在9月25日完成了最后投票。消息人士告訴記者，“貝恩的態(tài)度沒有發(fā)生改變，那就是支持現(xiàn)有的董事局，并且反對取消增發(fā)20%的一般授權(quán)?！?br /> 到9月25日已經(jīng)有持股比例25%的機(jī)構(gòu)投資者完成了投票，再加上貝恩投資和黃光裕家族的投票，目前股東投票率已經(jīng)超過7成。
在得到了貝恩投資9.98%，加上陳曉及永樂系股權(quán)、機(jī)構(gòu)投資者F&C，陳曉陣營已獲得了約16%的股權(quán)支持。但陳曉為首的國美電器董事局此前近20天路演后爭取到的42%的機(jī)構(gòu)投資者陣營卻發(fā)生了變化。[!--empirenews.page--]
來自香港聯(lián)交所中央結(jié)算系統(tǒng)的最新數(shù)據(jù)顯示，中介券商手中持有的國美電器股權(quán)比例已經(jīng)從上周的78.7%下降到71.24%，顯然很多基金在投票前選擇了減持來確保資金安全。
投資機(jī)構(gòu)比較集中的匯豐銀行、渣打銀行的控股比例過去一周也發(fā)生了不小的變化，特別是匯豐銀行的控股比例從上周的31%下降到25日的25.88%。渣打、高盛和法國巴黎銀行也出現(xiàn)了機(jī)構(gòu)投資者大幅減持的情況。
雖然大摩9月20日在連續(xù)減持后選擇了小幅增持，持股比例增至5.01%，但是摩根大通和富達(dá)基金的持股比例已經(jīng)下降到5.49%和3.95%，這也是三大機(jī)構(gòu)投資者9月22日股權(quán)登記日時最終鎖定的股權(quán)比例。
不少機(jī)構(gòu)選擇減持，讓本來已經(jīng)趨于明朗的局勢重新變得復(fù)雜起來。
基金出貨的超過6%的股權(quán)是否都被黃光裕家族的“友好人士”購買目前仍不得而知，據(jù)接近黃光裕家族人士稱，黃光裕一方已經(jīng)獲得持股35.7%的股東支持。其中包括黃光裕家族持股32.47%，鄭建明、歐陽雪初等明確表示支持黃光裕的投資者持股比例已超過3%(其中歐陽雪初1億股，約0.6%；鄭建明通過交銀國際持股2.69%)。
相反，隨著大摩、摩根大通等基金的持續(xù)減持，陳曉一方原來宣稱的得到持股比例超過42%的機(jī)構(gòu)投資者的支持已經(jīng)“縮水”。
對此，國美電器一位高管表示，“對于機(jī)構(gòu)來說在投票前減倉是保全資產(chǎn)的辦法，等局勢明朗后一些機(jī)構(gòu)會重新買入，但是最終的機(jī)構(gòu)減持比例沒有超過10%，更沒有跡象顯示這些股票都被黃光裕家族控制?！?br /> 一位港股分析師告訴本報記者，“由于國美電器的中介商分布非常分散，除了前三大券商持股比例較高外，其他的幾百家券商總共持股比例只有30%左右，其中300多家持股比例在1%以下，如果黃光裕家族和友好人士增持10%，則至少需要同時動用幾十家券商，從目前來看不太可能?！?br /> 此外，有傳言稱，與黃光裕一方友好的港商人士為國美電器爭取了9.23%的股票，該股票擁有的投票權(quán)并未最終確定方向。但該人士27日接受本報記者采訪時，否認(rèn)持有國美電器股票。
至于雙方最終的勝算，有分析人士認(rèn)為，到場投票的股東占國美電器股票總數(shù)的85%左右。按此計算，如果能再爭取到7%的支持者，黃光裕家族則肯定獲勝；而陳曉一方或者要走得更遠(yuǎn)，才能達(dá)到目的。
而國美電器有關(guān)人士則表示，“從目前投票的情況來看最終的投票率一定會超過9成，現(xiàn)在很多個人投資者看重的是黃光裕家族給出的短期回報，但是對于貝恩和一些機(jī)構(gòu)投資者來說追求的是長期利益，只有現(xiàn)有董事局獲勝才會讓國美電器回歸快速增長的正軌，所以更多的機(jī)構(gòu)選擇了支持董事局?！?br /> 談到臨時股東大會勝負(fù)前景時，鄒曉春笑稱，“對于黃光裕家族提出的后5項議案勝出充滿信心。如果萬一失敗，得視后5項動議中哪項議案被否決再定奪?！?br /> 為9月28日之后做準(zhǔn)備
在國美電器董事局看來，董事局獲得的增發(fā)20%一般授權(quán)要重新獲得股東大會審批通過的難度最大，因為除了改變態(tài)度的黃光裕家族已經(jīng)明確提議取消增發(fā)授權(quán)外，之前還有持股比例近三成的股東對增發(fā)表示了反對。
對此國美電器參與路演的一位高管表示，“增發(fā)是為了公司未來的發(fā)展需要，這些我們已經(jīng)與機(jī)構(gòu)進(jìn)行了深入溝通，之前對增發(fā)持反對意見的機(jī)構(gòu)也改變了態(tài)度?！?br /> 有跡象顯示，黃光裕家族也開始為9月28日之后做準(zhǔn)備。據(jù)悉鄒曉春計劃在9月28日投票結(jié)束后召開發(fā)布會來對接下來的策略來進(jìn)行介紹。
值得注意的是，在聯(lián)交所中央結(jié)算系統(tǒng)顯示出的中介商股權(quán)變動中，黃光裕家族此前一直合作的溢利證券的持股比例也從8.13%下降到7.33%，而消息人士告訴記者，黃光裕家族此前除了通過溢利和大福證券持有一部分國美電器股份外，其他國美股權(quán)都在黃個人手中，但從今年9月開始其已將其持有國美股份中的4成存入多間證券行?！?br /> 系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)交所中央結(jié)算系統(tǒng)于8月20日及9月7日，分別有12.35億股及4億股國美股份存入，而這些新存入券商戶頭的股份來自黃光裕一方，分別存入溢利證券及大福證券，后來再有逾3億股由大福轉(zhuǎn)移至渣打銀行。另外，黃光裕及其妻杜鵑，原本一直有逾2.9億股國美存于名匯證券。名匯前身為鵬潤證券，由國美于2005年出售。
消息人士表示，目前黃光裕家族有近23億股國美股份存于券商處，市值約54億港元，占他全部持股量54.18億股超過40%，此外支持黃光裕的鄭建明持有的3.56億股也放在交銀國際持有。
有接近黃光裕家族的人士表示，將股份存入券商處，是為了準(zhǔn)備國美一旦行使20%一般授權(quán)增發(fā)股份，黃的權(quán)益被攤薄，可隨時用作抵押品借入融資，以再增持，據(jù)悉黃光裕家族最多可以從銀行獲得超過21億港元的貸款用于增發(fā)后的增持。