拿什么拯救你——佛山照明

佛山照明再遭通報(bào)批評(píng) 被指存在四大關(guān)聯(lián)違規(guī)

接連浮出水面的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易等“丑聞”讓佛山照明幾乎沒有喘息的余地。近日，佛山照明因日常關(guān)聯(lián)交易違規(guī)、關(guān)聯(lián)投資違規(guī)、關(guān)聯(lián)擔(dān)保違規(guī)和關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)資助違規(guī)“四宗罪”，遭到深交所通報(bào)批評(píng)。

經(jīng)查明，佛山照明于2009年至2011年期間，分別與公司董事長(zhǎng)鐘信才之子所控制的佛山施諾奇加州電氣有限公司、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司、上海亮奇電器有限公司等進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，合計(jì)金額為5302.81萬元、7578.19萬元及8607.61萬元，上述行為均未及時(shí)履行臨時(shí)公告及定期報(bào)告披露義務(wù)。

值得一提的是，佛山照明在今年8月2日一口氣發(fā)布了20份公告，以此對(duì)7月13日未披露的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充。此番披露使得佛山照明“親友團(tuán)”浮出水面，分別涉及鐘信才的長(zhǎng)子、次子、弟弟、小姨子、親家母等。而上述施諾奇加州電氣和亮奇電器正是鐘信才長(zhǎng)子鐘永亮設(shè)立的；鐘信才次子鐘永暉則持有斯朗柏企業(yè)95%股權(quán)。

除日常關(guān)聯(lián)交易違規(guī)外，佛山照明還涉及三筆關(guān)聯(lián)投資違規(guī)。經(jīng)監(jiān)管部門查明，佛山照明分別在2009年以2923萬元與關(guān)聯(lián)人香港天際稀有元素科技開發(fā)有限公司及其他少數(shù)股東共同出資設(shè)立了青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司(下稱“佛照鋰能源”)；在2010年以2550萬元與關(guān)聯(lián)人青海威力新能源材料有限公司共同出資設(shè)立了青海佛照鋰電正極材料有限公司(下稱“佛照材料”)，上述行為均未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，直至今年7月12日才補(bǔ)充審議了上述事項(xiàng)并披露；在2010年5月佛照鋰能源以5550萬元與關(guān)聯(lián)人青海威力分別受讓了青海鹽湖佛照藍(lán)科鋰業(yè)股份有限公司(下稱“鹽湖佛照”)30%、20%的股權(quán)，該行為未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務(wù)。

此外，經(jīng)查明，公司控股子公司佛照材料于2010年1月5日為佛照鋰能源提供借款2500萬元，以及于同年11月5日為鹽湖佛照提供擔(dān)保涉及金額4000萬元，均未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務(wù)。

監(jiān)管部門指出，公司上述行為違反了證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)則，公司董事長(zhǎng)鐘信才也未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。為此，深交所給予公司及公司董事長(zhǎng)鐘信才通報(bào)批評(píng)的處分。

事實(shí)上，就在上個(gè)月，佛山照明剛剛收到證監(jiān)會(huì)的行政處罰決定書，對(duì)佛山照明副總經(jīng)理鄒建平、其配偶章敏芝、女婿周星夫在2009年籌劃推動(dòng)投資新能源項(xiàng)目期間利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的行為作出了行政處罰。

　　事件回放：

佛照新光源成立1年即解散 千萬投資打水漂

時(shí)隔1年，曾被寄予厚望，承載佛山照明LED業(yè)務(wù)新希望的“合資公司”最終還是宣告了解散。

6月29日，佛山照明透過公告表示，“由于受市場(chǎng)與技術(shù)環(huán)境變化的影響”，佛山照明不再認(rèn)為其與麗嘉科創(chuàng)有限公司（香港）于2011年6月合資設(shè)立的廣東佛照新光源科技有限公司（下稱新光源公司）能夠“產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益”。最終，經(jīng)合資雙方協(xié)商，“決定解散、清算新光源公司”。

盡管在6月29日佛山照明同期發(fā)布的10份公告“掩護(hù)”下，有關(guān)新光源公司解散、清算的消息顯得并不那么惹眼；又盡管在這份公告中，公司強(qiáng)調(diào)了其已于“2011年底專門成立LED事業(yè)部”，新光源公司的解散對(duì)佛山照明LED業(yè)務(wù)沒有影響。但事實(shí)上，在“新光源公司宣布解散”的前后，幾家券商不約而同的調(diào)低了對(duì)佛山照明的評(píng)級(jí)；多份研報(bào)也透露出市場(chǎng)對(duì)佛山照明期望中的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)LED和鋰電池前景的擔(dān)憂。

2011年4月28日，在佛山照明發(fā)布的“關(guān)于投資設(shè)立廣東佛照新光源科技有限公司的公告”中，公司首度宣布將與麗嘉科創(chuàng)有限公司共同在佛山合資成立廣東佛照新光源科技有限公司，進(jìn)行PCR高顯色性、低色溫白光LED光源照明產(chǎn)品項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)?！?/P>

該公司注冊(cè)資金達(dá)到2.22億元，其中佛山照明以現(xiàn)金出資1.22億元，占股55%。麗嘉科創(chuàng)有限公司以其擁有的PCR高顯色性、低色溫白光LED專有技術(shù)評(píng)估后作價(jià)出資1億元，占股45%。

佛山照明對(duì)這項(xiàng)“PCR高顯色性、低色溫白光LED專有技術(shù)”的檢測(cè)結(jié)果顯示，在使用同樣芯片條件下，通過該技術(shù)可獲得顯色指數(shù)達(dá)90%以上、不同色溫的LED光源，光效高出國(guó)內(nèi)外同類LED光源25%以上。

得出了如此出眾的檢測(cè)結(jié)果，難怪佛山照明曾以一句“近年來，我公司一直在尋找切入LED行業(yè)的契機(jī)”作為這份“新公司成立公告”的開場(chǎng)白。人們從不難從中體會(huì)到，佛山照明曾對(duì)這一合作寄予過怎樣的厚望。

然而 1年以后，時(shí)過境遷，伴隨LED市場(chǎng)的混亂，佛山照明對(duì)“合作”的態(tài)度也發(fā)生了轉(zhuǎn)變。以至于在“新光源公司解散”的公告中，佛山照明坦言“該公司原定發(fā)展項(xiàng)目存在較大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，成立以來一直未進(jìn)行實(shí)際經(jīng)營(yíng)，該公司的存續(xù)只會(huì)增加相應(yīng)的管理費(fèi)用，無法產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，將嚴(yán)重?fù)p害本公司股東利益”。

勝敗乃兵家常事，只不過人們疑惑的是，如此出眾的技術(shù)，又由素有“中國(guó)燈王”美譽(yù)的佛山照明保駕護(hù)航，怎么會(huì)如此一敗涂地？遺憾的是未能就上述問題與佛山照明取得聯(lián)系。

根據(jù)公告，新光源公司成立以來一直未進(jìn)行實(shí)際經(jīng)營(yíng)，換言之，該公司未曾獲得過利潤(rùn)。

此外，由于佛山照明的合作方麗嘉科創(chuàng)有限公司以“技術(shù)作價(jià)”作為出資，并未付出過真金白銀，那么，最終該合作消耗的只有佛山照明已完成的1000萬元出資額。

公告顯示，截止2011年底，新光源公司實(shí)收資本1000萬元，資產(chǎn)總計(jì)901.18萬元，凈資產(chǎn)883.88萬元，未分配利潤(rùn)-116.12萬元。除此以外，在如今新光源公司的清算過程中產(chǎn)生的費(fèi)用及將兩項(xiàng)專利轉(zhuǎn)移回麗嘉科創(chuàng)有限公司所產(chǎn)生的費(fèi)用也均將有佛山照明承擔(dān)。

“佛山照明可能早已對(duì)這一合作失去了信心”。某不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示。‖

佛山照明美譽(yù)隕落 “高帥富”成“屌絲”

佛山照明再違規(guī)，誠(chéng)信缺失企業(yè)形象快速隕落。從資本市場(chǎng)的“高帥富”，搖生一變，成為名符其實(shí)的“屌絲”，這說的不是投資界的大佬，而是上市公司佛山照明。內(nèi)幕交易、泄密門、信披違規(guī)、造假門，近年來，這些詞匯頻頻出現(xiàn)在佛山照明身上，一次又一次的拷問著投資者的承受底線。[!--empirenews.page--]

2010年以來，有關(guān)佛山照明并不光彩的新聞就頻繁見諸報(bào)端，被資本市場(chǎng)一再推崇的誠(chéng)信守則，在佛山照明面前，變成了一紙空文。

一直以來，佛山照明口碑極佳并被稱做“現(xiàn)金奶?！保贿^這種光環(huán)，在該公司高管不斷踐踏市場(chǎng)誠(chéng)信的過程中，已被毀滅殆盡。過去的違規(guī)整頓還未有下文，2012年7月5日，佛山照明又“重操舊業(yè)”，為自身的不誠(chéng)信形象，再次涂上了濃墨重彩的一筆。

7月5日晚間，佛山照明公告稱，近日收到廣東證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》，后者指佛山照明2009年年報(bào)、2010年中報(bào)及年報(bào)、2011年中報(bào)及年報(bào)未披露與佛山施諾奇加州電氣有限公司(以下簡(jiǎn)稱施諾奇)、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱斯朗柏)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易;也未披露與(香港)青海天際稀有元素科技開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱香港天際)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及與之共同出資設(shè)立青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司的關(guān)聯(lián)交易。

與此同時(shí)，廣東證監(jiān)局還向佛山照明下達(dá)了《關(guān)于對(duì)鐘信才采取責(zé)令公開說明措施的決定》。責(zé)令鐘信才在接到?jīng)Q定書后10天內(nèi)在媒體上，公開說明前述四家公司與他本人及佛山照明的關(guān)系，以及未及時(shí)向佛山照明董事會(huì)報(bào)送關(guān)聯(lián)關(guān)系說明原因。并在公開說明后5日內(nèi)，向廣東證監(jiān)局提交書面報(bào)告。

有媒體調(diào)查發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管函中提及的與佛山照明有著關(guān)聯(lián)交易的兩家佛山公司，竟屬于佛山照明董事長(zhǎng)鐘信才的兩個(gè)兒子，鐘永亮和鐘永暉，除監(jiān)管函中提及的兩家涉嫌關(guān)聯(lián)交易的公司外，鐘氏兄弟還控制著佛山數(shù)家涉及照明、燈飾、建材的企業(yè)，形成了一個(gè)嚴(yán)密的“鐘氏照明”利益網(wǎng)。

“神馬”已成浮云 佛山照明搖變“大忽悠”

去年還在為國(guó)軒高科的“驕人”業(yè)績(jī)辯護(hù)，今日卻將其股權(quán)變賣，佛山照明著實(shí)把投資者哄得團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)。

佛山照明今日公告，8月16日，公司與廈門京道天能動(dòng)力股權(quán)投資合伙企業(yè)及安徽歐擎海泰投資合伙企業(yè)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司持有的合肥國(guó)軒高科10.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廈門京道，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.62億元；公司另外持有的6.31%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐擎海泰，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9386.67萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有國(guó)軒高科股權(quán)。

回查公告，佛山照明2010年3月受讓了合肥國(guó)軒營(yíng)銷策劃有限公司持有的國(guó)軒高科20%股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書。雙方約定，用溢價(jià)方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以國(guó)軒高科2010年、2011年及2012年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為參考基礎(chǔ)，以2011年預(yù)測(cè)利潤(rùn)1億元的8倍市盈率估值為股權(quán)交易的定價(jià)依據(jù)?？偸兄禐?億元，佛山照明最終以1.6億元購(gòu)買該20%的股權(quán)。國(guó)軒高科的利潤(rùn)測(cè)評(píng)期限為2010年1月1日至2012年12月31日，三年平均年利潤(rùn)額為1億元。

資料顯示，佛山照明在2011年5月27日發(fā)布的澄清公告中嚴(yán)重夸大了國(guó)軒高科的盈利業(yè)績(jī)。而專門針對(duì)某媒體刊發(fā)的對(duì)國(guó)軒高科2011年利潤(rùn)預(yù)計(jì)超1億元的報(bào)道屬實(shí)的澄清也有故意釋放利好的嫌疑。佛山照明當(dāng)時(shí)不僅肯定國(guó)軒高科2011年凈利超1億元的報(bào)道屬實(shí)，還具體談到，該公司2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5169萬元；根據(jù)國(guó)軒高科公司預(yù)測(cè)，2011年度利潤(rùn)將超過1億元。顯然，上述數(shù)據(jù)與今日披露的國(guó)軒高科審計(jì)報(bào)告上的業(yè)績(jī)嚴(yán)重背離。

據(jù)了解，國(guó)軒高科一直在籌備上市工作，或因業(yè)績(jī)與當(dāng)初相差太大，也或因上市預(yù)期仍存變數(shù)，佛山照明最終轉(zhuǎn)讓了國(guó)軒高科。既然已經(jīng)捅破了這層窗戶紙，當(dāng)初勾勒的種種美好前景已然成為浮云。

禍起內(nèi)斗

業(yè)內(nèi)人士稱，佛山照明由“績(jī)優(yōu)股”逐漸向“差生”的轉(zhuǎn)變，或與歐司朗入主之后，佛山照明內(nèi)部爭(zhēng)斗有關(guān)。

筆者查閱資料發(fā)現(xiàn)，其實(shí)，早在2010年，時(shí)任董事長(zhǎng)莊堅(jiān)毅，被立案調(diào)查之時(shí)，就有消息指出，在佛山照明內(nèi)部，不僅有股權(quán)之爭(zhēng)，更有歐司朗、香港佑昌和鐘信才等人的諸多內(nèi)斗。目前來看，繼莊堅(jiān)毅被調(diào)查后，鐘信才也步其后塵，佛山照明的內(nèi)部爭(zhēng)斗已經(jīng)呈現(xiàn)全面公開化的局面?！?/P>

從佛山照明近幾年的履歷來看，無疑是自掘墳?zāi)?，一向光輝的上市公司形象，逐步被瓦解。上市公司在資本市場(chǎng)的明星形象，屬于巨大的無形資產(chǎn)，能夠幫助上市公司，在投資者關(guān)系管理中建立長(zhǎng)期信任關(guān)系，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，佛山照明將多年來精心打造的正面形象，在短短兩年多的時(shí)間里，揮之殆盡，著實(shí)讓人覺得惋惜。

佛山照明事件，反應(yīng)了我國(guó)上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置上，暴露的弊端，股權(quán)制衡不足導(dǎo)致利益沖突，是佛山照明由“好孩子”逐漸變成“問題公司”的本質(zhì)因素，在我國(guó)資本市場(chǎng)，關(guān)于股權(quán)之爭(zhēng)的案例，數(shù)不甚數(shù)，希望相關(guān)上市公司，能以佛山照明為戒，及早解決股權(quán)糾紛，擺脫發(fā)展困惑。

佛山照明的股權(quán)之爭(zhēng)和內(nèi)斗，讓公司一度陷入不斷違規(guī)，又難以實(shí)現(xiàn)整改的境地。眾所周知，誠(chéng)信是資本市場(chǎng)健康發(fā)展的內(nèi)在需求，信息披露及時(shí)、真實(shí)是一家上市公司的誠(chéng)信之本，佛山照明三年來，有關(guān)內(nèi)幕交易、泄密門、信披違規(guī)、隱瞞關(guān)聯(lián)交易的行為，已經(jīng)給自己打上了“不誠(chéng)信”的標(biāo)簽，注定難以久立于資本市場(chǎng)快速成長(zhǎng)之林。

同時(shí)，佛山照明破罐破摔的輿情危機(jī)應(yīng)對(duì)方式，也著實(shí)讓人難以理解，2010年公司被爆信披違規(guī)、涉嫌內(nèi)幕交易之時(shí)，面對(duì)部分媒體的采訪，公司方面給予了回絕，聲稱需自查，未主動(dòng)向媒體給出說法。這種消極的應(yīng)對(duì)方式，讓輿情的遏制喪失了最有利的時(shí)間段。

本來就錯(cuò)失良機(jī)，公司不但沒有設(shè)法挽回，反而在后來的公告中再次失信于資本市場(chǎng)。

公司隨后公布了相關(guān)核查進(jìn)展情況公告，對(duì)內(nèi)幕交易和泄密門事件，言辭鑿鑿，進(jìn)行了全盤否認(rèn)，不過，在深交所的監(jiān)督下，該公司第二次自查公告中徹底推翻了此前的澄清內(nèi)容，承認(rèn)確實(shí)存在交易對(duì)手方高管在敏感期買賣公司股票的情況，但公司無法確定是否存在內(nèi)幕交易。不過，當(dāng)時(shí)有律師表示，根據(jù)內(nèi)幕交易的定性，上述交易對(duì)手方高管的行為已經(jīng)構(gòu)成涉嫌內(nèi)幕交易。

佛山照明直到最后一刻，還在玩弄文字游戲，試圖蒙蔽監(jiān)管層和投資者，讓人咋舌的同時(shí)，我們不禁要問，這樣的公司，到底有多少成分，是值得投資者信賴的。

如果，佛山照明在事件爆發(fā)之后，第一時(shí)間承認(rèn)錯(cuò)誤，并立即做整改承諾，還給投資者的或許還是一個(gè)敢于擔(dān)當(dāng)?shù)钠髽I(yè)形象。

與2010年形成鮮明對(duì)比的是，佛山照明在最近爆出隱瞞關(guān)聯(lián)交易事件后，選擇了積極承擔(dān)的態(tài)度，有媒體致電公司相關(guān)人士表示，“既然證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定已經(jīng)發(fā)給我們，那肯定是沒得說了，是我們犯了錯(cuò)誤，監(jiān)管層的判斷肯定是正確的，我們正在著手整理相關(guān)材料，會(huì)在限期內(nèi)給出解釋，請(qǐng)以公司公告為準(zhǔn)”。[!--empirenews.page--]

這也算吃一塹長(zhǎng)一智，不過，這種積極的態(tài)度，留給投資者的也只能是寒心，“是我們犯了錯(cuò)”，筆者實(shí)在想不通，究竟是什么樣的魄力，能讓一個(gè)昔日公眾眼中明星公司，在三年時(shí)間里一錯(cuò)再錯(cuò)，永不回頭。