拿什么拯救你——佛山照明

佛山照明再遭通報批評 被指存在四大關(guān)聯(lián)違規(guī)

接連浮出水面的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易等“丑聞”讓佛山照明幾乎沒有喘息的余地。近日，佛山照明因日常關(guān)聯(lián)交易違規(guī)、關(guān)聯(lián)投資違規(guī)、關(guān)聯(lián)擔保違規(guī)和關(guān)聯(lián)財務資助違規(guī)“四宗罪”，遭到深交所通報批評。

經(jīng)查明，佛山照明于2009年至2011年期間，分別與公司董事長鐘信才之子所控制的佛山施諾奇加州電氣有限公司、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司、上海亮奇電器有限公司等進行關(guān)聯(lián)交易，合計金額為5302.81萬元、7578.19萬元及8607.61萬元，上述行為均未及時履行臨時公告及定期報告披露義務。

值得一提的是，佛山照明在今年8月2日一口氣發(fā)布了20份公告，以此對7月13日未披露的關(guān)聯(lián)交易進行補充。此番披露使得佛山照明“親友團”浮出水面，分別涉及鐘信才的長子、次子、弟弟、小姨子、親家母等。而上述施諾奇加州電氣和亮奇電器正是鐘信才長子鐘永亮設立的；鐘信才次子鐘永暉則持有斯朗柏企業(yè)95%股權(quán)。

除日常關(guān)聯(lián)交易違規(guī)外，佛山照明還涉及三筆關(guān)聯(lián)投資違規(guī)。經(jīng)監(jiān)管部門查明，佛山照明分別在2009年以2923萬元與關(guān)聯(lián)人香港天際稀有元素科技開發(fā)有限公司及其他少數(shù)股東共同出資設立了青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司(下稱“佛照鋰能源”)；在2010年以2550萬元與關(guān)聯(lián)人青海威力新能源材料有限公司共同出資設立了青海佛照鋰電正極材料有限公司(下稱“佛照材料”)，上述行為均未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，直至今年7月12日才補充審議了上述事項并披露；在2010年5月佛照鋰能源以5550萬元與關(guān)聯(lián)人青海威力分別受讓了青海鹽湖佛照藍科鋰業(yè)股份有限公司(下稱“鹽湖佛照”)30%、20%的股權(quán)，該行為未及時履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務。

此外，經(jīng)查明，公司控股子公司佛照材料于2010年1月5日為佛照鋰能源提供借款2500萬元，以及于同年11月5日為鹽湖佛照提供擔保涉及金額4000萬元，均未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務。

監(jiān)管部門指出，公司上述行為違反了證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)則，公司董事長鐘信才也未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了有關(guān)規(guī)定，對公司的違規(guī)行為負有重要責任。為此，深交所給予公司及公司董事長鐘信才通報批評的處分。

事實上，就在上個月，佛山照明剛剛收到證監(jiān)會的行政處罰決定書，對佛山照明副總經(jīng)理鄒建平、其配偶章敏芝、女婿周星夫在2009年籌劃推動投資新能源項目期間利用內(nèi)幕信息進行股票交易的行為作出了行政處罰。

　　事件回放：

佛照新光源成立1年即解散 千萬投資打水漂

時隔1年，曾被寄予厚望，承載佛山照明LED業(yè)務新希望的“合資公司”最終還是宣告了解散。

6月29日，佛山照明透過公告表示，“由于受市場與技術(shù)環(huán)境變化的影響”，佛山照明不再認為其與麗嘉科創(chuàng)有限公司（香港）于2011年6月合資設立的廣東佛照新光源科技有限公司（下稱新光源公司）能夠“產(chǎn)生經(jīng)濟效益”。最終，經(jīng)合資雙方協(xié)商，“決定解散、清算新光源公司”。

盡管在6月29日佛山照明同期發(fā)布的10份公告“掩護”下，有關(guān)新光源公司解散、清算的消息顯得并不那么惹眼；又盡管在這份公告中，公司強調(diào)了其已于“2011年底專門成立LED事業(yè)部”，新光源公司的解散對佛山照明LED業(yè)務沒有影響。但事實上，在“新光源公司宣布解散”的前后，幾家券商不約而同的調(diào)低了對佛山照明的評級；多份研報也透露出市場對佛山照明期望中的業(yè)績增長點LED和鋰電池前景的擔憂。

2011年4月28日，在佛山照明發(fā)布的“關(guān)于投資設立廣東佛照新光源科技有限公司的公告”中，公司首度宣布將與麗嘉科創(chuàng)有限公司共同在佛山合資成立廣東佛照新光源科技有限公司，進行PCR高顯色性、低色溫白光LED光源照明產(chǎn)品項目的生產(chǎn)經(jīng)營。‖

該公司注冊資金達到2.22億元，其中佛山照明以現(xiàn)金出資1.22億元，占股55%。麗嘉科創(chuàng)有限公司以其擁有的PCR高顯色性、低色溫白光LED專有技術(shù)評估后作價出資1億元，占股45%。

佛山照明對這項“PCR高顯色性、低色溫白光LED專有技術(shù)”的檢測結(jié)果顯示，在使用同樣芯片條件下，通過該技術(shù)可獲得顯色指數(shù)達90%以上、不同色溫的LED光源，光效高出國內(nèi)外同類LED光源25%以上。

得出了如此出眾的檢測結(jié)果，難怪佛山照明曾以一句“近年來，我公司一直在尋找切入LED行業(yè)的契機”作為這份“新公司成立公告”的開場白。人們從不難從中體會到，佛山照明曾對這一合作寄予過怎樣的厚望。

然而 1年以后，時過境遷，伴隨LED市場的混亂，佛山照明對“合作”的態(tài)度也發(fā)生了轉(zhuǎn)變。以至于在“新光源公司解散”的公告中，佛山照明坦言“該公司原定發(fā)展項目存在較大市場風險，成立以來一直未進行實際經(jīng)營，該公司的存續(xù)只會增加相應的管理費用，無法產(chǎn)生經(jīng)濟效益，將嚴重損害本公司股東利益”。

勝敗乃兵家常事，只不過人們疑惑的是，如此出眾的技術(shù)，又由素有“中國燈王”美譽的佛山照明保駕護航，怎么會如此一敗涂地？遺憾的是未能就上述問題與佛山照明取得聯(lián)系。

根據(jù)公告，新光源公司成立以來一直未進行實際經(jīng)營，換言之，該公司未曾獲得過利潤。

此外，由于佛山照明的合作方麗嘉科創(chuàng)有限公司以“技術(shù)作價”作為出資，并未付出過真金白銀，那么，最終該合作消耗的只有佛山照明已完成的1000萬元出資額。

公告顯示，截止2011年底，新光源公司實收資本1000萬元，資產(chǎn)總計901.18萬元，凈資產(chǎn)883.88萬元，未分配利潤-116.12萬元。除此以外，在如今新光源公司的清算過程中產(chǎn)生的費用及將兩項專利轉(zhuǎn)移回麗嘉科創(chuàng)有限公司所產(chǎn)生的費用也均將有佛山照明承擔。

“佛山照明可能早已對這一合作失去了信心”。某不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示?！?/P>

佛山照明美譽隕落 “高帥富”成“屌絲”

佛山照明再違規(guī)，誠信缺失企業(yè)形象快速隕落。從資本市場的“高帥富”，搖生一變，成為名符其實的“屌絲”，這說的不是投資界的大佬，而是上市公司佛山照明。內(nèi)幕交易、泄密門、信披違規(guī)、造假門，近年來，這些詞匯頻頻出現(xiàn)在佛山照明身上，一次又一次的拷問著投資者的承受底線。[!--empirenews.page--]

2010年以來，有關(guān)佛山照明并不光彩的新聞就頻繁見諸報端，被資本市場一再推崇的誠信守則，在佛山照明面前，變成了一紙空文。

一直以來，佛山照明口碑極佳并被稱做“現(xiàn)金奶牛”，不過這種光環(huán)，在該公司高管不斷踐踏市場誠信的過程中，已被毀滅殆盡。過去的違規(guī)整頓還未有下文，2012年7月5日，佛山照明又“重操舊業(yè)”，為自身的不誠信形象，再次涂上了濃墨重彩的一筆。

7月5日晚間，佛山照明公告稱，近日收到廣東證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》，后者指佛山照明2009年年報、2010年中報及年報、2011年中報及年報未披露與佛山施諾奇加州電氣有限公司(以下簡稱施諾奇)、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司(以下簡稱斯朗柏)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易;也未披露與(香港)青海天際稀有元素科技開發(fā)有限公司(以下簡稱香港天際)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及與之共同出資設立青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司的關(guān)聯(lián)交易。

與此同時，廣東證監(jiān)局還向佛山照明下達了《關(guān)于對鐘信才采取責令公開說明措施的決定》。責令鐘信才在接到?jīng)Q定書后10天內(nèi)在媒體上，公開說明前述四家公司與他本人及佛山照明的關(guān)系，以及未及時向佛山照明董事會報送關(guān)聯(lián)關(guān)系說明原因。并在公開說明后5日內(nèi)，向廣東證監(jiān)局提交書面報告。

有媒體調(diào)查發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管函中提及的與佛山照明有著關(guān)聯(lián)交易的兩家佛山公司，竟屬于佛山照明董事長鐘信才的兩個兒子，鐘永亮和鐘永暉，除監(jiān)管函中提及的兩家涉嫌關(guān)聯(lián)交易的公司外，鐘氏兄弟還控制著佛山數(shù)家涉及照明、燈飾、建材的企業(yè)，形成了一個嚴密的“鐘氏照明”利益網(wǎng)。

“神馬”已成浮云 佛山照明搖變“大忽悠”

去年還在為國軒高科的“驕人”業(yè)績辯護，今日卻將其股權(quán)變賣，佛山照明著實把投資者哄得團團轉(zhuǎn)。

佛山照明今日公告，8月16日，公司與廈門京道天能動力股權(quán)投資合伙企業(yè)及安徽歐擎海泰投資合伙企業(yè)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司持有的合肥國軒高科10.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廈門京道，轉(zhuǎn)讓價格為1.62億元；公司另外持有的6.31%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐擎海泰，轉(zhuǎn)讓價格為9386.67萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有國軒高科股權(quán)。

回查公告，佛山照明2010年3月受讓了合肥國軒營銷策劃有限公司持有的國軒高科20%股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書。雙方約定，用溢價方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以國軒高科2010年、2011年及2012年的預測凈利潤為參考基礎，以2011年預測利潤1億元的8倍市盈率估值為股權(quán)交易的定價依據(jù)?？偸兄禐?億元，佛山照明最終以1.6億元購買該20%的股權(quán)。國軒高科的利潤測評期限為2010年1月1日至2012年12月31日，三年平均年利潤額為1億元。

資料顯示，佛山照明在2011年5月27日發(fā)布的澄清公告中嚴重夸大了國軒高科的盈利業(yè)績。而專門針對某媒體刊發(fā)的對國軒高科2011年利潤預計超1億元的報道屬實的澄清也有故意釋放利好的嫌疑。佛山照明當時不僅肯定國軒高科2011年凈利超1億元的報道屬實，還具體談到，該公司2010年實現(xiàn)凈利潤5169萬元；根據(jù)國軒高科公司預測，2011年度利潤將超過1億元。顯然，上述數(shù)據(jù)與今日披露的國軒高科審計報告上的業(yè)績嚴重背離。

據(jù)了解，國軒高科一直在籌備上市工作，或因業(yè)績與當初相差太大，也或因上市預期仍存變數(shù)，佛山照明最終轉(zhuǎn)讓了國軒高科。既然已經(jīng)捅破了這層窗戶紙，當初勾勒的種種美好前景已然成為浮云。

禍起內(nèi)斗

業(yè)內(nèi)人士稱，佛山照明由“績優(yōu)股”逐漸向“差生”的轉(zhuǎn)變，或與歐司朗入主之后，佛山照明內(nèi)部爭斗有關(guān)。

筆者查閱資料發(fā)現(xiàn)，其實，早在2010年，時任董事長莊堅毅，被立案調(diào)查之時，就有消息指出，在佛山照明內(nèi)部，不僅有股權(quán)之爭，更有歐司朗、香港佑昌和鐘信才等人的諸多內(nèi)斗。目前來看，繼莊堅毅被調(diào)查后，鐘信才也步其后塵，佛山照明的內(nèi)部爭斗已經(jīng)呈現(xiàn)全面公開化的局面?！?/P>

從佛山照明近幾年的履歷來看，無疑是自掘墳墓，一向光輝的上市公司形象，逐步被瓦解。上市公司在資本市場的明星形象，屬于巨大的無形資產(chǎn)，能夠幫助上市公司，在投資者關(guān)系管理中建立長期信任關(guān)系，有利于公司長遠發(fā)展，佛山照明將多年來精心打造的正面形象，在短短兩年多的時間里，揮之殆盡，著實讓人覺得惋惜。

佛山照明事件，反應了我國上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)設置上，暴露的弊端，股權(quán)制衡不足導致利益沖突，是佛山照明由“好孩子”逐漸變成“問題公司”的本質(zhì)因素，在我國資本市場，關(guān)于股權(quán)之爭的案例，數(shù)不甚數(shù)，希望相關(guān)上市公司，能以佛山照明為戒，及早解決股權(quán)糾紛，擺脫發(fā)展困惑。

佛山照明的股權(quán)之爭和內(nèi)斗，讓公司一度陷入不斷違規(guī)，又難以實現(xiàn)整改的境地。眾所周知，誠信是資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在需求，信息披露及時、真實是一家上市公司的誠信之本，佛山照明三年來，有關(guān)內(nèi)幕交易、泄密門、信披違規(guī)、隱瞞關(guān)聯(lián)交易的行為，已經(jīng)給自己打上了“不誠信”的標簽，注定難以久立于資本市場快速成長之林。

同時，佛山照明破罐破摔的輿情危機應對方式，也著實讓人難以理解，2010年公司被爆信披違規(guī)、涉嫌內(nèi)幕交易之時，面對部分媒體的采訪，公司方面給予了回絕，聲稱需自查，未主動向媒體給出說法。這種消極的應對方式，讓輿情的遏制喪失了最有利的時間段。

本來就錯失良機，公司不但沒有設法挽回，反而在后來的公告中再次失信于資本市場。

公司隨后公布了相關(guān)核查進展情況公告，對內(nèi)幕交易和泄密門事件，言辭鑿鑿，進行了全盤否認，不過，在深交所的監(jiān)督下，該公司第二次自查公告中徹底推翻了此前的澄清內(nèi)容，承認確實存在交易對手方高管在敏感期買賣公司股票的情況，但公司無法確定是否存在內(nèi)幕交易。不過，當時有律師表示，根據(jù)內(nèi)幕交易的定性，上述交易對手方高管的行為已經(jīng)構(gòu)成涉嫌內(nèi)幕交易。

佛山照明直到最后一刻，還在玩弄文字游戲，試圖蒙蔽監(jiān)管層和投資者，讓人咋舌的同時，我們不禁要問，這樣的公司，到底有多少成分，是值得投資者信賴的。

如果，佛山照明在事件爆發(fā)之后，第一時間承認錯誤，并立即做整改承諾，還給投資者的或許還是一個敢于擔當?shù)钠髽I(yè)形象。

與2010年形成鮮明對比的是，佛山照明在最近爆出隱瞞關(guān)聯(lián)交易事件后，選擇了積極承擔的態(tài)度，有媒體致電公司相關(guān)人士表示，“既然證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定已經(jīng)發(fā)給我們，那肯定是沒得說了，是我們犯了錯誤，監(jiān)管層的判斷肯定是正確的，我們正在著手整理相關(guān)材料，會在限期內(nèi)給出解釋，請以公司公告為準”。[!--empirenews.page--]

這也算吃一塹長一智，不過，這種積極的態(tài)度，留給投資者的也只能是寒心，“是我們犯了錯”，筆者實在想不通，究竟是什么樣的魄力，能讓一個昔日公眾眼中明星公司，在三年時間里一錯再錯，永不回頭。