佛山照明關(guān)聯(lián)交易幕后

近日，有“現(xiàn)金奶?！泵雷u的佛山照明突然受到中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局行政處罰，包括佛山照明以及佛山照明董事長鐘信才在內(nèi)的多名高管共計被罰款71萬元。證監(jiān)局查實佛山照明隱瞞關(guān)聯(lián)交易，這讓市場大跌眼鏡。不少股民以此為由向佛山照明起訴。據(jù)代理律師估算，目前股民的索賠金額超千萬元?！叭绻凶C據(jù)證明是我們的責任，我們會給股民滿意的答復?！?月19日，佛山照明董事長鐘信才在接受南都記者專訪時表示。

在這背后，佛山照明的董事會究竟是不知情還是知情不報？對此，鐘信才承認個人有重要的責任，對于其他原因，他不愿多言。

浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健表示，主要原因是公司高管不重視信息披露，漠視投資者合法權(quán)益，此外，也有關(guān)聯(lián)交易“見不得光、故意為之”的原因。該公司一名前高管也表示，事情發(fā)生還有其他方面的原因，如公司轉(zhuǎn)型引發(fā)的人事變動、管理層對信息披露規(guī)則的忽視等。一名熟知公司內(nèi)情的研究員向南都記者分析稱，公司MB O的失敗、歐司朗的突然入主也是觸發(fā)因素。

　　卷入維權(quán)大案

今年3月6日，佛山照明發(fā)布公告稱，收到中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局行政處罰決定書，佛山照明以及相關(guān)高管因信息披露違法行為被證監(jiān)會廣東監(jiān)管局作出罰款40萬元等行政處罰，公司涉及虛假陳述的違法事實主要為2010年、2011年定期報告、臨時報告信息披露違法，主要包括關(guān)聯(lián)公司借款、擔保未依法披露、關(guān)聯(lián)交易兩年分別超過1億元均未依法披露。

股民的索賠隨即進入程序。此次佛山照明信息披露違規(guī)索賠案件的代理律師之一、上海市東方劍橋律師事務(wù)所吳立駿向南都記者透露，該案已于3月18日獲得廣州市中級人民法院受理。

“這次索賠，主要是在2010年7月15日佛山照明虛假陳述開始涉事，到2012年7月5日證監(jiān)局立案調(diào)查。在這個過程當中，一些股民的損失甚至達到60%、70%?！眳橇ⅡE說，他接受委托的索賠人員已經(jīng)超過100位，虧損金額總額超過1000萬元。在接受的請求中，虧損最多的股民損失有100多萬。

在吳立駿看來，此案整個過程還有很長的一段路要走，可能要持續(xù)兩年，“過程中會有很多的溝通，調(diào)解等，可能要到2015年才會出最后的結(jié)果”。

北京市盈科律師事務(wù)所律師臧小麗、上海市華榮律師事務(wù)所律師許峰、浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健等都加入股民維權(quán)陣營。

“據(jù)我所知，大部分股民虧損金額在幾萬至十余萬元之間。因此，虧損大戶在索賠人數(shù)上占比較小。我在解答股民咨詢過程中獲悉，有股民虧損金額超過80萬元?！眳柦⊥嘎?，已經(jīng)有近百名佛山照明股民辦理索賠登記，相關(guān)索賠資料正在提交過程中，將在近期分批向廣州中院起訴。

根據(jù)《證券法》及《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，佛山照明的信息披露違法行為已構(gòu)成虛假陳述，在虛假陳述實施日以后揭露日之前買入股票，在虛假陳述揭露日之后賣出股票造成損失或繼續(xù)持有股票依法推定損失的投資者可依法提起索賠，要求佛山照明賠償投資者的投資差額等損失。

厲健推算，佛山照明有十五六萬股民，按1%股民索賠計算也涉及上千萬資金，可能成為2013第一維權(quán)大案。

“這個事情確實是我的錯，我沒有強制性去公告，如果我做了，可能不會出現(xiàn)后面的問題了?！辩娦挪耪f，他認為反正要采購，關(guān)聯(lián)公司的價格也比別人要低，不存在利益輸送，“我想真金不怕火煉，所以沒有去公告。后來我們請權(quán)威會計公司對關(guān)聯(lián)交易審查了兩個多月，沒有利益輸送，經(jīng)得起檢查，也沒有損害股民的利益?！?/P>

隱痛：夢斷MBO

佛山照明的形象一向很正面，一直被譽為“現(xiàn)金奶?！?，緣何突然爆出這么多問題？這讓不少熟知佛山照明的照明行業(yè)大佬和投資人士頗為不解。顯然，鐘信才簡單的一句話不能完全解釋這個復雜的問題。

南都記者輾轉(zhuǎn)向多位知情人士求證得知，事情起因要追溯到10多年前。

當時，國有企業(yè)正興起MBO的高潮。2002年底，鐘信才攜手公司高管向佛山市國資委致函，希望實行管理層收購(MBO)，買下佛山照明8592 .21萬股的國有股。那時，同城企業(yè)粵美的(現(xiàn)“美的電器”)也已完成MBO。

佛山市政府沒有明確表態(tài)，佛山照明的高管層再次聯(lián)名請求：將佛山照明23.97%的股份全部轉(zhuǎn)讓給公司管理層和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干；如果不能，讓管理層和業(yè)務(wù)骨干持股15%以上；如果國有股轉(zhuǎn)讓給外資，能否把商標轉(zhuǎn)讓給公司管理層，保住民族品牌。但仍然沒有結(jié)果。

出生于1942年的鐘信才，是佛山照明的創(chuàng)業(yè)元老，他1964年到佛山照明工作，1979年任佛山照明廠長。1992年后，鐘信才任董事長、總經(jīng)理。

鐘掌管了30多年的佛山照明，現(xiàn)已成為“中國燈王”，佛山照明年產(chǎn)超過10億只燈泡，號稱國內(nèi)唯一可以與GE、飛利浦、歐司朗三大跨國照明巨頭競爭的光源企業(yè)和民族品牌。

但這個一手締造了龐大照明帝國的創(chuàng)業(yè)元老，收入似乎并不能與其貢獻完全匹配。佛山照明2009、2010、2011年這三年的凈利潤依次達到2 .12億元、2 .64億元和2 .92億元，但身兼佛山照明董事長和總經(jīng)理的鐘信才2010、2011年年薪僅為150萬元。

不單是鐘信才，佛山照明其他高管的收入也顯得“寒磣”。翻閱佛山照明的年報，2011年公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的年度報酬總額為710萬元。早兩年更少，這一數(shù)字2010年為455 .6萬元，2009年為246.1萬元。

雖然鐘信才向南都記者確認，“公司對高管的激勵機制還是蠻好的”，但華南一家券商行業(yè)研究員趙召(化名)向南都記者表示，相比其他經(jīng)歷相似的上市公司靈魂人物，鐘總的薪酬激勵確實與其貢獻脫鉤。趙召跟蹤佛山照明多年，也多次到公司調(diào)研，并向鐘本人、其他公司高管及員工多次交流過。

2011年，萬科CEO郁亮年薪為1305萬元；同為佛山企業(yè)的美的電器，CEO方洪波年薪為488萬；格力電器總裁董明珠的年薪為475萬。

更重要的是，董明珠手持約2114萬股格力電器股份，按3月21日29元計算，其市值達6億元人民幣；TCL集團董事長李東生持有TCL集團股份約5億股，市值高達13億元。而鐘信才持有佛山照明不過80余萬股股票，目前的市值在500萬元左右。

同是國有企業(yè)的領(lǐng)軍者，歷史卻沒有給他們同樣的命運。李東生用8年的時間完成了他個人和企業(yè)的快速增值———1997年惠州市政府與TCL集團總裁李東生簽訂了5年的放權(quán)經(jīng)營協(xié)議：TCL到1996年3億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有，此后每年的凈資產(chǎn)回報率不得低于10%；超出部分，按不同比例管理層可獲得股權(quán)獎勵。5年間，TCL每年的增長速度都超過10%。國有資產(chǎn)快速增值，管理層和職工的股權(quán)也在增加，持股比例高達42%。[!--empirenews.page--]

2004年1月30日，TCL集團在深交所上市，47歲的李東生因持有公司1 .44億股計5 .59%股份，按2月2日收盤價計，個人身家已達到12億元?！?/P>

2004年8月，佛山市國資委將其持有的23.97%的國有股轉(zhuǎn)讓給了歐司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌燈光器材有限公司，鐘信才及其高管團隊的M B O夢碎，眼睜睜看著自己養(yǎng)大的孩子被別人抱走。

對于MBO失敗的原因，鐘信才解釋稱，財政部擔心，我們會拿公司的錢去做抵押，再買回公司。當時金融部門嚴令不讓借款給管理層，擔心出問題；政府也要求管理權(quán)和所有權(quán)分開?！笆虑檫^去就過去了?！闭f到這里，鐘信才揮了揮手。

不甜蜜的“婚姻”

但事情怎會輕易過去？MBO失利后，佛山照明走向了另外的道路。根據(jù)當時的協(xié)議，歐司朗需向佛山照明提供技術(shù)支持，且每年從佛山照明購買1000萬美元的燈類產(chǎn)品。但歐司朗入主后，只是將佛山照明當做貼牌生產(chǎn)廠，并未將核心專利技術(shù)引入佛山照明。而歐司朗和佛山照明還是競爭對手。

“佛山照明是靠自己的力量、靠自己的知名度在不斷擴張。”鐘信才說，“我們也沒有很多地寄望于歐司朗來幫助佛山照明。兩個公司不同的文化，不是那么容易融合的?！?/P>

他進一步解釋道，“最新最好的技術(shù)，人家認為不能給你，他要考慮很多因素，比如有些技術(shù)他自己生產(chǎn)，就不會提供給你；有些產(chǎn)品競爭力差了，做不下去了，來我這里生產(chǎn)，就會提供技術(shù)?！?/P>

在強勢大股東面前，鐘信才通過培育“體外勢力”達成制衡并不難理解；但關(guān)聯(lián)交易也成為對手攻擊的致命處。“鐘信才的兒子在廠門口開店很多年，連附近批發(fā)店的人都知道，卻在這個節(jié)點被舉報?！币晃婚L期觀察佛山照明的人士稱，向證監(jiān)局報料的人對佛山照明非常了解，不排除因為管理層和大股東歐司朗內(nèi)斗而遭人舉報的可能。

堪可玩味的是，去年7月，佛山照明召開董事會，對關(guān)聯(lián)交易進行“追認”，9名董事參加會議審議，董事長鐘信才依法回避表決。其余的8名董事在對上述議案表決時，同意6票，反對0票，棄權(quán)2票，議案獲得通過。

棄權(quán)的兩名董事均是代表佛山照明第一大股東歐司朗控股有限公司的董事：Joerg T haELe(泰勒)和吳勝波，之所以棄權(quán)，理由是“由于時間關(guān)系及缺乏信息，無法對交易的關(guān)聯(lián)關(guān)系作出核實和判斷；對涉及該關(guān)聯(lián)交易的定價原則和定價依據(jù)及其各自的公允性、合理性、對公司獨立性的影響也尚未能作出評估”。

對于歐司朗的入主，鐘信才的評價也只是稱“對公司的發(fā)展起到了部分的作用”。趙召也表示，某種程度上來講，當時引進歐司朗沒有達到當初的預期目標，包括2009年公司向新能源方向轉(zhuǎn)型，歐司朗是不贊同的。

不過，伴隨著這次轉(zhuǎn)型，另一單內(nèi)幕交易事件也出現(xiàn)了。

外來的和尚帶壞了風氣？

2009年5月15日，時任江蘇富瑞藥業(yè)有限公司副總經(jīng)理的鄒建平帶著碳酸鋰項目的專利持有人、華歐技術(shù)咨詢及企劃發(fā)展有限公司董事長黃某拜訪佛山照明時任董事長、總經(jīng)理的鐘信才，向其介紹碳酸鋰項目，建議佛山照明投資新能源。鐘表示對該項目感興趣，讓他們提供可行性方案。

隨后經(jīng)過多方實地考察，佛山照明最終確定進軍碳酸鋰項目，于2009年9月10日臨時股東大會討論審議《關(guān)于投資參股占總股本38%的青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司的議案》。

該議案獲得通過后的當年9月28日，鄒建平被佛山照明聘任為副總經(jīng)理，主管新能源項目業(yè)務(wù)工作。

而在項目正常進展且未公告前，鄒建平妻子章敏芝的股票賬戶分兩次共買入“佛山照明”股票1.3萬股，后在當年全部賣出，共獲利9622 .54元。其女婿周星夫的股票賬戶更是在佛照項目進展過程中開設(shè)，當年共買入佛山照明股票4 .22萬股，后全部賣出獲利2 .3萬元。

“鄒建平帶來新能源項目的同時，也帶來了不好的風氣?！币幻?jīng)在佛山照明任職的高管向南都記者表示。

證監(jiān)局的調(diào)查結(jié)論一定程度上印證了上述高管的說法。2012年9月24日，經(jīng)過兩年的調(diào)查，證監(jiān)會認定鄒建平等人違規(guī)買入佛山照明股票為內(nèi)幕交易，遂對鄒建平及其妻子章敏芝、女婿周星夫出具了《行政處罰決定書》。

高管不重視信披

佛山照明兩次事件發(fā)生在2009年9月到2011年底，當時共先后有六名獨立董事在公司任職。其中兩人在2010年5月離職，一人在2012年8月辭職，另三人從2010年5月和2012年8月接任獨董至今。為何一屆三名獨立董事，一直未能發(fā)現(xiàn)上述問題？

一名不便具名的前高管向南都記者表示，這涉及到公司的內(nèi)部管理體制，獨立董事只能在力所能及的范圍，按照監(jiān)管的規(guī)則去核查，獨董每次到了公司開會基本上是審核報告、參加董事會。

“關(guān)聯(lián)交易為何那么久沒被發(fā)現(xiàn)，”其解釋稱，按照常規(guī)的邏輯可以推斷出來，獨立董事沒辦法發(fā)現(xiàn)上述問題，而且公司主營業(yè)務(wù)網(wǎng)點很大，產(chǎn)業(yè)鏈條很長，如果獨董知道關(guān)聯(lián)交易，肯定要堅決制止。

此外，還有一些其他方面的原因。厲健表示，主要原因是公司高管不重視信息披露，漠視投資者合法權(quán)益，此外，也有關(guān)聯(lián)交易“見不得光、故意為之”的原因。

2012年7月12日，佛山照明發(fā)布了董事長鐘信才的一則聲明，其表示“本人對相關(guān)的法律以及有關(guān)規(guī)則條文理解有誤，對及時說明的時效性、后果以及對董事會功能的認識不足，導致本人最終未及時向董事會說明。

這一點在今年廣東省證監(jiān)局行政處罰決定書(〔2013〕1號)中可以得到印證，其中注明“15家公司是鐘信才的兒子等親屬直接或間接控制，或者擔任董事、高級管理人員的公司，是佛山照明的關(guān)聯(lián)方。2010年，佛山照明與施諾奇、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明等9家關(guān)聯(lián)公司存在與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，交易金額累計達7646 .52萬元。2010年佛山照明與施諾奇之間的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額累計達到3949 .36萬元，超過了公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0 .5%，達到臨時信息披露標準”。

在這名高管看來，公司發(fā)生那么多事，也還有其他方面的種種原因，比如公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，管理層換屆，因為成本問題，公司沒有設(shè)立公關(guān)部門，沒有及時與媒體溝通，導致這個問題被誤讀和放大。

　　LED真正的春天還沒有來[!--empirenews.page--]

對于此次事件，佛山照明高層一方面表示，公司已經(jīng)進行了全面的整改，并表示會認真吸取教訓，防范類似事件再次發(fā)生；另外，他們特意強調(diào)，雖然有種種不和諧的音符，但總體而言，佛山照明仍是上市公司中的優(yōu)等生。

而今年4月，本屆董事會任期將結(jié)束，作為靈魂人物的鐘信才也將正式退休。趙召表示，目前鐘信才因為在公司特殊的影響力，管理層的地位還較為強勢，一旦鐘退休，管理層受歐司朗的制約會較大。

佛山照明目前面臨的現(xiàn)實困境，是傳統(tǒng)白熾燈發(fā)展空間不大，未來甚至要退出市場，而公司在鋰電池和LED新業(yè)務(wù)上的開拓現(xiàn)狀亦不盡如人意。

2012年6月29日，佛山照明公告稱，“由于受市場與技術(shù)環(huán)境變化的影響”，佛山照明不再認為其與麗嘉科創(chuàng)有限公司(香港)于2011年6月合資設(shè)立的廣東佛照新光源科技有限公司(下稱新光源公司)能夠“產(chǎn)生經(jīng)濟效益”。“決定解散、清算新光源公司”。

佛山照明轉(zhuǎn)型LED第一戰(zhàn)，鎩羽而歸。從子公司設(shè)立到解散，一年多時間，新光源公司沒有產(chǎn)生任何收入——— 或許是佛山照明此前在公司第一大股東德國歐司朗身上寄予了太多希望，原本以為可以借用其成熟的LED技術(shù)，但顯然并沒有如愿?！?/P>

但鐘信才堅持認為，LED真正的春天還沒有來，佛山照明機會還在。“現(xiàn)在生產(chǎn)LED叫做百萬雄師過大江，我們做出的LED必須要真正地進入千家萬戶，而不是靠政府工程。佛山照明去年開始切入LED，我相信發(fā)展會越來越快?！?/P>

對于70多歲的鐘信才來說，面對內(nèi)部的明槍暗箭，外部的聲聲質(zhì)疑，難免會有些黯然傷感?！半m然我會離開佛山照明，但還是會兩三年來一次，明察暗訪，有問題隨時指出來，指出來的目的是為了幫你搞好，不是來挑毛病的，我還會去基層工廠看看，現(xiàn)在是以董事長的身份，那時是作為旁觀者，要端正好位置?！彼踔灵_玩笑說，如果搞不好，他會重新出山。

對話

鐘信才：佛山照明仍然是“現(xiàn)金奶?！?/STRONG>