星星科技重組 五大利益集團浮出水面

8月26日，星星科技2013年發(fā)布的半年報顯示，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)總收入為24，125.97萬元，比上年同期下降2.97%，營業(yè)總成本28601.50萬元，比上年同期增加21.76%，歸屬母公司股東的凈利潤為-3894.93萬元，比上年同期下降457.46%。報告期內(nèi)公司業(yè)績大幅下滑的主要原因為：受市場競爭的影響，訂單減少，產(chǎn)能利用率及有效產(chǎn)出不足；部分主要項目的毛利率為負。

據(jù)2012年年報顯示，星星科技在上市當(dāng)年2011年度凈利潤與2010年基本保持一致，而在上市一年后的2012年，其主營業(yè)務(wù)即虧損，2013年甚至預(yù)虧超6000萬元，業(yè)績迅速變臉。值得一提的是，星星科技的IPO募投項目之一在上市后不到2個月即公告部分變更，另一項目截至2012年末仍未投入分文。

5倍高溢價收購，標的資產(chǎn)價值半年猛增165%

根據(jù)8月9日的定向增發(fā)公告，星星科技擬以13.43元/股的價格發(fā)行股份，收購深越光電100%股權(quán)，另以12.09元/股的價格發(fā)行股份募集配套資金，配套資金不超過27，807萬元。根據(jù)深越光電此前股權(quán)交易價格來看，星星科技此次收購的深越光電的市場價值在6個月內(nèi)增值了165%。

公告顯示，深越光電100%股權(quán)的評估價值為85，120.30萬元，評估增值71，198.78萬元，增值率為511.43%，交易價格為83，937.50萬元，其中通過發(fā)行股份的方式購買交易對方所持標的公司85.12%的股權(quán)，另外14.88%的股權(quán)則以12，489.90萬元現(xiàn)金購買。

根據(jù)資料，深越光電成立于2006年9月，初始注冊資本50萬元，通過數(shù)次增資后注冊資本為2150萬元。值得注意的是，2012年10月10日，海通開元以2240萬元的資金獲得深越光電6.98%股權(quán)，具體增資情況為海通開元實際投入2240萬元，其中150萬元認繳公司注冊資本，其余2090萬元計入公司資本公積。

若以此次海通開元增資價格計算，深越光電100%股權(quán)在2012年10月10日的價值約為32091.69萬元。公告顯示，屆時相關(guān)各方根據(jù)深越光電2012年度預(yù)計經(jīng)營業(yè)績及其未來發(fā)展并結(jié)合當(dāng)時同行業(yè)上市公司的市盈率水平協(xié)商確定，增資完成后深越光電的整體估值為32，000萬元。而在6個月后，也就是此次定向增發(fā)的評估基準日2013年4月30日，深越光電的評估價值暴增至8.51億元，足足增值5.31億元，若以此計算，半年時間深越光電價值增值165%。

深越光電凈利潤詭異暴漲，負債率畸高或成隱患

半年多的時間增值五億多元，確實難以置信。更詭異的是，深越光電2012年的凈利潤突然出現(xiàn)蹊蹺暴增。2012年以前，該公司的凈利潤均在500萬元以下，而2012年以后竟突飛猛進，暴增10倍。公開資料顯示，2010年深越光電的凈利潤為164萬元，2011年為473萬元，而2012年的凈利潤達到了5238萬元，2013年1-4月的凈利潤也高達2131萬元。

“即便拋開2012年業(yè)績暴增的疑問，單以今年的盈利水平來看，深越光電的凈利潤也高得出奇。”有分析人士表示。

實際上，總資產(chǎn)僅為5億元的深越光電在2013年1-4月的凈利潤甚至高于實力更強的同行業(yè)上市公司的凈利潤：總資產(chǎn)達35.6億元的超聲電子(行情，問診)同期凈利潤為1624萬元；總資產(chǎn)達45.7億元的萊寶高科(行情，問診)同期的凈利潤為1989萬元。

對此，星星科技證券事務(wù)代表李偉敏表示，“深越光電凈利潤暴漲的原因我不太清楚，因為它還不是我們的子公司，現(xiàn)在只是重組的對象”。

另外，值得一提的是，居高不下的負債率也恐怕是深越光電的一大發(fā)展隱患。

公告顯示，近三年來深越光電的負債率均在70%以上，2011年為70.74%；2012年為74.42%；2013年1-4月為73.69%。而同時期與深越光電同一行業(yè)的上市公司超聲電子的資產(chǎn)負債率為40%左右；而萊寶高科的資產(chǎn)負債率僅為10%左右。有分析人士認為，“星星科技若完成此次收購，深越光電的高額負債恐怕將增加該公司的負擔(dān)”。

層層利益網(wǎng)，誰是最大獲利者？

第一層利益：資產(chǎn)出賣人毛肖林賺5億

深越光電100%股權(quán)來自毛肖林、洪晨耀、南海創(chuàng)新、海通開元和深圳群策群力5名股東之手。其中深越光電董事長兼總裁毛肖林持有比例最多，持股63.21%。草案顯示，截至2013年4月30日，深越光電100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面值為1.39億元，預(yù)估值為8.51億元，經(jīng)雙方協(xié)議，最終交易價格為8.39億元，增值率511.43%。這里，資產(chǎn)出賣人獲得首次溢價=8.39億元-1.39億元=7億元。由于此次收購是股權(quán)+現(xiàn)金方式，因此資產(chǎn)出賣人可直接獲得現(xiàn)金1.25億元。而通過股權(quán)置出，可換得星星科技5320萬股股份。

然而，由于股價下跌導(dǎo)致低于發(fā)行價，資產(chǎn)證券化并沒有給資產(chǎn)出賣人帶來二次溢價。以8月15日星星科技收盤價計算，證券化后反而折價=（13.43元/股-12.66元/股）×5320萬股=4096.4萬元。據(jù)統(tǒng)計，5名資產(chǎn)出賣人合計投入深越光電的成本是5540萬元，可算出賬面投資收益=（12.66元/股×5320萬股+1.25億元）-5540萬元=7.43億元，投資回報約13倍。

5名股東中，深越光電董事長兼總裁毛肖林獲利最多。自2006年深越光電成立，毛肖林先后3次投入270萬元成本用于公司建設(shè)。2012年12月，毛肖林以405萬元的價格將手中3.77%深越光電股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳群策群力，至此，毛的投資成本已全部收回，并賺得135萬元。此次重組，毛肖林可獲得7931.51萬元的現(xiàn)金對價，同時獲得3360萬股星星科技股份。總體計算，毛肖林浮盈=12.66元/股×3360萬股+7931.51萬元+135萬元=5.06億元。

而深越光電副總裁洪晨耀通過重組獲得現(xiàn)金對價874.51萬元，以及400萬股星星科技股份，其投資成本為30萬元，洪晨耀浮盈=（12.66元/股×400萬股+874.51萬元）-30萬元=5908.51萬元。

第二層利益：資產(chǎn)購買人星星科技2014年31倍PE

增發(fā)后，星星科技總股本增厚=15000萬股+5320萬股+2300萬股=22620萬股。盡管股價有所下跌，但是相比停牌前86.58億元的市值，截至8月15日，星星科技市值增至92.06億元，增幅6%。

作為國內(nèi)視窗防護屏行業(yè)唯一一家A股上市公司，星星科技主營業(yè)務(wù)為視窗防護屏產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)，然而今年1-4月，公司虧損3855.03萬元。虧損原因主要是受市場競爭影響，產(chǎn)品價格下降和產(chǎn)能利用率不足。若想深耕行業(yè)，必須向下游觸摸屏延伸。

草案中，資產(chǎn)出賣人對深越光電未來業(yè)績作出承諾：預(yù)計2013年至2015年凈利潤將分別不低于7250萬元、9250萬元和11000萬元。假如重組在2014年完成，備考預(yù)測星星科技2014年凈利潤為11158.48萬元，對應(yīng)增發(fā)攤薄后EPS為0.41元，按8月15日股價計算，2014年星星科技PE達30.88倍。[!--empirenews.page--]

第三層利益：大股東葉仙玉浮虧千萬

曇花一現(xiàn)的股價上揚，并沒有給星星科技股東們帶來資本升值。公司控股股東及實際控制人葉仙玉，目前持有星星科技3711.75萬股股份，持股比例24.75%，交易后降至18.27%

按照8月15日股價計算，葉仙玉浮虧=（13.01元/股-12.66元/股）×3711.75萬股=1299.11萬元。

第四層利益：戰(zhàn)略投資人南海創(chuàng)新浮盈1.2億

深越光電5名股東中，有2名戰(zhàn)略投資人，即南海創(chuàng)新和海通開元。南海創(chuàng)新背靠同創(chuàng)偉業(yè)鄭偉鶴，其中，鄭偉鶴持股6.46%，同創(chuàng)偉業(yè)持股2.15%。交易后，南海創(chuàng)新獲得990萬股星星科技股份，而海通開元則獲得370萬股；兩者獲得現(xiàn)金對價分別是2320.58萬元、887萬元。

據(jù)統(tǒng)計，南海創(chuàng)投和海通開元的投資成本分別為3000萬元和2240萬元。因此可計算出南海創(chuàng)新浮盈=（12.66元/股×990萬股+2320.58萬元）-3000萬元=1.19億元，投資回報約4倍。而海通開元則浮盈3331.2萬元。

第五層利益：公眾投資人虧2900萬

停牌前，公眾投資人持有星星科技8286.83萬股。按8月15日收盤價計算，公眾投資人承擔(dān)了2.69%折價，合計浮虧=（13.01元/股-12.66元/股）×8286.83萬股=2900.39萬元。

由此來看，此次重組最大獲利方是5名資產(chǎn)出賣人，而大股東和公眾投資人都有不同程度浮虧。

星星科技頻頻“變臉”，引發(fā)“圈錢”質(zhì)疑

星星科技此次交易擬募集配套資金不超過2.78億元，配套發(fā)行為底價12.09元/股，據(jù)此計算，此次配套發(fā)行股份數(shù)量不超過2300萬股。這部分配套資金將用來支付上述約1.25億元的現(xiàn)金對價，其余配套融資用于購買資產(chǎn)的運營資金。這意味著，星星科技準備不花一分錢，全部由發(fā)行股份的方式來購買深越光電股權(quán)。

“圈錢，圈錢！越圈越窮！”面對星星科技此番重組舉動，市場投資者給出了這樣的評價。

而事實也是如此。兩年前，星星科技通過IPO成功募得5億多巨資。在巨額資金的支持下，公司業(yè)績卻是“不增反降”，且業(yè)績“變臉”是在公司上市不到一年時間。資料顯示，星星科技上市僅11個月時，公司2012年中期業(yè)績已現(xiàn)嚴重“縮水”，凈利潤同比降幅高達60%，導(dǎo)致當(dāng)期股價暴跌。2012年全年，公司凈利潤同比降幅擴大到86.65%。

進入2013年，星星科技業(yè)績“變臉”繼續(xù)加劇，而加劇的程度已經(jīng)不是單純的“同比數(shù)據(jù)下滑”，而是直接淪為“虧損公司”。2013年一季度，公司凈利潤虧損3082.41萬元，同比下降279.84%。2013中期，星星科技預(yù)計上半年凈利潤為-3800萬元至-4100萬元。此外，公司對2013年三季度及全年業(yè)績也毫不吝嗇“掩飾”：公司預(yù)計2013年1-9月凈利潤-4800萬元至-5300萬元；2013年全年凈利潤-6000萬元至-6500萬元。

“星星科技半年報尚未披露，卻已經(jīng)預(yù)披露到今年全年業(yè)績額度，這說明今年下半年這家公司基本上不會再有大的經(jīng)營收入進賬，虧損基本成為定局。”以為資深市場人士表示，星星科技最大的利空是持續(xù)虧損，現(xiàn)在早早公布全年業(yè)績虧損，或便于利空出盡，以期待下半年股價企穩(wěn)反彈，有利于推進重組完成。