科華恒盛收購子公司

人們的生活已經(jīng)離不開太陽，太陽能不僅為植物生長提供光源，而且也能為人類提供能源，現(xiàn)在的光伏發(fā)電就是很大程度上利用了太陽能。3月3日，光伏逆變器及儲能PCS知名企業(yè)——科華恒盛因11倍增值2億元收購子公司收到證件所關注函。據(jù)悉，2020 年 2 月 29 日，科華恒盛披露《關于收購公司控股子公司少數(shù)股東股權的公告》，擬以 20,000 萬元收購控股子公司廣東科華乾昇云計算科技有限公司(以下簡稱“科華乾昇”)30%的股權。本次股權轉讓完成后，科華恒盛將直接持有科華乾昇 100%的股權。

科華恒盛前身創(chuàng)立于1988年，2010年深圳A股上市(股票代碼 002335)，擁有智慧電能、云基礎綜合服務、新能源三大業(yè)務體系，產(chǎn)品方案廣泛應用于金融、工業(yè)、交通、通信、政府、國防、軍工、核電、教育、醫(yī)療、電力、新能源、云計算中心、電動汽車充電等行業(yè)。

關于對科華恒盛股份有限公司的關注函 中小板關注函【2020】第 156 號 科華恒盛股份有限公司董事會：

2020 年 2 月 29 日,你公司披露《關于收購公司控股子公司少數(shù)股東股權的公告》，擬以 20,000 萬元收購控股子公司廣東科華乾昇云計算科技有限公司(以下簡稱“科華乾昇”)30%的股權。本次股權轉讓完成后，公司將直接持有科華乾昇 100%的股權。

評估顯示，科華 乾昇 100%股權對應的全部權益賬面價值為 5,417.30 萬元，評估值為 66,800.00 萬元，評估增值 61,382.70 萬元，增值率為 1,133.09%。 我部對此表示高度關注，請你公司就以下事項進行核查并做出書 面說明：

1、評估報告顯示，本次交易采用收益法、市場法評估，科華乾昇股東全部權益收益法評估值為 66,800 萬元，增值率為 1,133.09%; 市場法評估值為 68,500 萬元，增值率為 1,164.47%。

(1)請詳細披露收益法評估的價值分析原理、計算模型及采用 的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依 據(jù)，充分說明有關參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由。并由董事會對上述原 理、參數(shù)、依據(jù)和理由的合理性發(fā)表意見。

(2)請補充說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以 及可比量化的指標和技術經(jīng)濟參數(shù)的情況，詳細披露具有合理比較基 2 礎的可比交易案例。

(3)科華乾昇于 2016 年 11 月由你公司和交易對方廣州海珠區(qū) 譽龍晟通科技合伙企業(yè)(有限合伙)共同出資設立，分別出資 3,500 萬 元和 1,500 萬元。請結合三年以來科華乾昇業(yè)務發(fā)展情況、核心競爭 力、你公司在 IDC 行業(yè)相關并購案例等，詳細說明本次交易的必要 性，評估作價的公允性、合理性。

(4)根據(jù)公告，截至 2019 年 9 月 30 日，科華乾昇資產(chǎn)總額 61,780.95 萬元，負債總額 56,156.76 萬元，凈資產(chǎn) 5,624.19 萬元，營 業(yè)收入 6,298.76 萬元，利潤總額 429.12 萬元，凈利潤 334.50 萬元。 請結合科華乾昇成立以來的財務狀況，詳細說明本次評估參數(shù)與歷史 數(shù)據(jù)的差異情況。請你公司、評估機構分別說明評估參數(shù)取值與歷史 數(shù)據(jù)存在較大差異的原因、合理性。請結合科華乾昇在手訂單、在建 項目等情況分析說明相關評估值的可實現(xiàn)性，實現(xiàn)相關評估值涉及的 人財物投入情況以及評估估值對相關因素的考量情況，并請針對主要 評估參數(shù)進行敏感性分析。

(5)請結合付款條件，說明付款條件達成時，科華乾昇應達到 的主要財務數(shù)據(jù)情況及其與評估相關參數(shù)取值的一致性情況。請詳細 說明如達不到主要預期估值時，你公司擬采取的保障你公司權益的措 施。

2、公告顯示，你公司與交易對方約定，股權轉讓款分三筆支付， 支付條件分別為：項目一期機柜上電計費數(shù)達到 60%且機柜銷售價格 不低于雙方約定的銷售價格時，甲方向乙方支付人民幣 6,000 萬元， 3 乙方收款后 3 日內(nèi)配合甲方完成所轉讓的目標公司 30%股權的工商 登記變更手續(xù);項目一、二期機柜上電計費總數(shù)達到 60%且機柜銷售 價格不低于雙方約定的銷售價格時，甲方在 3 日內(nèi)向乙方支付人民幣 8,000 萬元;項目一、二及二期擴容機柜上電計費總數(shù)達到 60%且機 柜銷售價格不低于雙方約定的銷售價格時，甲方在 3 日內(nèi)向乙方支付 人民幣 6,000 萬元。

(1)請說明本次交易設置較復雜的款項支付安排的原因，并說 明若上述指標未達成，是否安排其他補救或替代措施。

(2)請結合你公司賬面資金情況、營運資金周轉需要等，說明 是否具備足夠的現(xiàn)金支付能力。

3、請根據(jù)《上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式》補充披露科華 乾昇最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負債總額、應收款項總額、或 有事項涉及的總額(包括擔保、訴訟與仲裁事項)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收 入、營業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務數(shù)據(jù)(注 明是否經(jīng)審計)。如該標的公司凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損 益，應予以特別說明。

4、請結合上述問題，進一步論述高溢價且目前購買標的的充分 理由及合理性。

5、你公司認為應予說明的其他事項。 請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 3 月 9 日前將有 關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報廈門證監(jiān)局上市公司監(jiān)管 處。

同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實 守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。如果某一天人們能高效利用太陽能，相信能解決很大的能源問題，畢竟太陽能是符合可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的，能保證人類的永續(xù)發(fā)展，需要我們科研人員更加努力。