[導讀]2010年的年度股東大會，是國美電器(微博)控制權爭奪的起點。而在2011年年度股東大會召開之前，這場戰(zhàn)爭已然結束。不過，在國美電器的權力核心——董事會，調(diào)整仍未結束。5月9日，國美電器（0493.HK）發(fā)布公告稱，其擬
2010年的年度股東大會，是國美電器(微博)控制權爭奪的起點。而在2011年年度股東大會召開之前，這場戰(zhàn)爭已然結束。不過，在國美電器的權力核心——董事會，調(diào)整仍未結束。
5月9日，國美電器（0493.HK）發(fā)布公告稱，其擬定于6月10日在香港召開股東周年大會（即“年度股東大會”），作為股東周年大會的重要內(nèi)容，國美電器董事會將進行調(diào)整。其中，執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立、非執(zhí)行董事黃燕虹將退任。與此同時，香港律師吳偉雄已被提名為獨立非執(zhí)行董事。
如此，國美電器董事會將由13人回復到11人的格局。對此，國美電器聘任的公關公司負責人李宏對本報記者表示，對上述三名董事的調(diào)整，都是按照國美電器公司章程細則的規(guī)定作出的，同時，三名董事本人也表達了相同的意愿。
5月10日，就上述三人的離任，一位國美(微博)內(nèi)部人士對本報記者稱，“從國美電器控制權之爭開始，國美電器大股東（黃光裕家族）就意識到，需要對董事會格局作出調(diào)整，其核心是規(guī)避內(nèi)部人控制，同時，要增加獨董名額，以幫助保護中小股東利益，從而使大股東和中小股東的利益，在董事會層面達成一致。”
此外，國美電器公告還稱，國美電器董事會希望股東大會“重新授予董事會一般無條件增發(fā)授權”。不過，與其之前擁有的20%的“一般增發(fā)授權”相比，此次國美電器董事會要求的增發(fā)授權，已大幅縮水至“已發(fā)行總股本的5%”。公告稱，5%的一般增發(fā)授權，既可以使董事會擁有若干程度的靈活性，又不至于使股東現(xiàn)有權益被過度攤薄。
對此，一位知情人士對本報記者表示，“國美電器董事會重新提議增加一般授權的做法，很明顯意在增加其投資以及資產(chǎn)注入的靈活性。股東大會在去年‘9·28’時剛否決了20%的一般增發(fā)授權，現(xiàn)在，為了將這個權力靈活地保留下來，只能以5%的下限在股東大會上試水，看能否通過?！?BR>
“管理層董事”日漸式微
在新格局下，國美電器管理層在董事會的代表，僅余張大中一人
根據(jù)國美電器公司章程細則的規(guī)定，在每年的“年度股東大會”上，當時在任的三分之一董事須輪值退任（出任公司主席或常務董事者例外），且每三年，每名董事至少輪值退任一次。這一規(guī)定，又將引發(fā)國美電器董事會的盤整。
國美電器公告資料顯示，目前國美電器董事會有13名成員，分別是執(zhí)行董事伍建華、王俊洲、魏秋立及鄒曉春，非執(zhí)行董事張大中、竺稼、Ian Andrew Reynolds、王勵勤、黃燕虹，獨立非執(zhí)行董事史習平、陳玉生、Thomas Joseph Manning、李港衛(wèi)。
根據(jù)上述規(guī)定，王俊洲、魏秋立、Thomas Joseph Manning三人，達到了年度股東大會退任的輪值周期。不過，根據(jù)國美電器章程，退任的董事若符合資格，還可以在年度股東大會上重選連任。
但國美電器公告稱，王俊洲、魏秋立已經(jīng)確認“不會在年度股東大會上謀求重選連任”，也即退出國美電器董事會，但二人仍將保留公司總裁和副總裁職位。而另一位同樣輪值退任的董事Thomas Joseph Manning，則有望在國美電器年度股東大會獲得連任的機會。
同時，國美電器年度股東大會通告稱，根據(jù)國美電器公司細則102（A）規(guī)定，在2010年12月17日特別股東大會上以普通決議形式獲任董事的鄒曉春和黃燕虹，任期也將至2011年年度股東大會為止。因此，鄒曉春和黃燕虹若想留任，必須經(jīng)過重選。
其中，鄒曉春表達了連任的意愿，并獲得了國美電器董事會的推薦，而黃燕虹則決意退出國美電器董事會。對于黃燕虹退出董事會的原因，前述國美內(nèi)部人士稱，“黃燕虹是在特殊時期獲任的董事，黃家此舉，應該與大股東一方希望消除家族企業(yè)的印記有關”。
而前述知情人士則進一步向本報記者透露，“黃燕虹即將迎來又一個寶寶，同時，她也在申請移民，這兩個原因，都使得她不適合繼續(xù)擔任該職位”。
在減少3名董事之后，國美電器董事局還將迎來一名新人吳偉雄。公開資料顯示，吳偉雄乃香港律師行及公證行姚黎李律師行合伙人，屬于中港貿(mào)易證券法、公司法、商業(yè)法方面資深人士，曾擔任富陽中國控股有限公司、明日國際集團等公司的獨立非執(zhí)行董事。
對于吳偉雄獲提名入主董事會，上述知情人士稱，“吳偉雄是國美電器董事會在香港經(jīng)過遴選找到的人選，他在香港法律界的從業(yè)經(jīng)驗，可以彌補另一位董事鄒曉春僅熟悉國內(nèi)法律的不足，對國美電器董事會成員的知識結構，可以起到互補作用”。
按照國美電器的公告內(nèi)容，若無意外，國美電器董事會的人數(shù)將由13人，重新回到11人。而更為重要的是，其內(nèi)部權力格局的調(diào)整。
在陳曉時代，國美電器董事會的一個重大變化便是，管理層大規(guī)模進入董事會。而在這種新格局之下，管理層在國美電器董事會的實力被大大削弱，僅余下1人張大中。而代表國美電器大股東黃光裕家族一方的董事會成員，也發(fā)生了變化，具體包括張大中、鄒曉春、伍建華、陳玉生、李港衛(wèi)。歸屬于貝恩陣營的成員，則未發(fā)生變化，包括竺稼、王勵勤、Ian Andrew Reynolds和Thomas Joseph Manning。而史習平、吳偉雄，目前的角色與立場尚不清晰。
若此次調(diào)整最終完成，與3月10日陳曉去職后的國美電器董事會格局相比，國美電器大股東黃光裕家族與二股東貝恩資本的勢力對比，并未發(fā)生太大變化。
一般增發(fā)授權“打折”回歸
重新獲得一般增發(fā)授權，將為國美未來的資本運作提供諸多便利
2010年9月28日被國美電器特別股東大會否決的“一般增發(fā)授權”，在2010年的國美電器年度股東大會上，又被重新提出。
國美電器公告稱，董事會為了增加發(fā)行及配發(fā)新股的方面具有若干程度的靈活性，國美電器董事會希望獲得股東大會的同意，由此取得增發(fā)5%的新股的一般授權。
不過，“增發(fā)5%新股”的一般授權，與此前被撤銷的國美電器董事會擁有的“增發(fā)20%的新股”一般授權相比，已經(jīng)大幅縮水。
按照香港聯(lián)交所的規(guī)定，新股增發(fā)的一般授權的上限為20%，而在港上市公司一般都會保有10%或者下限至5%的增發(fā)一般授權，以應對融資以及資產(chǎn)注入等情形需要。
前述知情人士解釋稱，“國美電器董事會這樣做的初衷是，不希望喪失這種權利。但基于此前不久剛剛提議否決了增發(fā)20%新股的一般授權的事實，在既不想喪失該權利，又避免被認為是出爾反爾的情況下，國美電器董事會只能采用5%的底線數(shù)據(jù)，希望在股東大會上試水，重新獲得該權利。”[!--empirenews.page--]
事實上，與2010年下半年的國美電器控制權爭奪之時相比，國美電器大股東黃光裕家族對“一般增發(fā)”的態(tài)度，已經(jīng)是世易時移。當時，“一般增發(fā)授權”是時任國美電器董事局主席陳曉手中的一件利器，可以有效攤薄大股東黃光裕家族的權益。但目前，黃光裕家族已經(jīng)重新奪回了對國美電器董事會的控制權，因此，重新掌握新股增發(fā)授權，將有利于其未來在資本市場上的運作。
此前，本報記者獲悉，針對國美電器非上市資產(chǎn)的注入，國美電器大股東一方一直在努力運作。據(jù)悉，在香港，杜鵑已經(jīng)聘用了一家知名證券公司在運作國美電器非上市門店注入工作。如果非上市門店注入成功，新股增發(fā)的一般授權，或將發(fā)揮重要作用。
不過，按照另外一位知情人士的說法，“國美電器將非上市門店注入上市公司的計劃，早就已經(jīng)啟動了，但短期來看，并不可能很容易實現(xiàn)。”
5月9日，國美電器（0493.HK）發(fā)布公告稱，其擬定于6月10日在香港召開股東周年大會（即“年度股東大會”），作為股東周年大會的重要內(nèi)容，國美電器董事會將進行調(diào)整。其中，執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立、非執(zhí)行董事黃燕虹將退任。與此同時，香港律師吳偉雄已被提名為獨立非執(zhí)行董事。
如此，國美電器董事會將由13人回復到11人的格局。對此，國美電器聘任的公關公司負責人李宏對本報記者表示，對上述三名董事的調(diào)整，都是按照國美電器公司章程細則的規(guī)定作出的，同時，三名董事本人也表達了相同的意愿。
5月10日，就上述三人的離任，一位國美(微博)內(nèi)部人士對本報記者稱，“從國美電器控制權之爭開始，國美電器大股東（黃光裕家族）就意識到，需要對董事會格局作出調(diào)整，其核心是規(guī)避內(nèi)部人控制，同時，要增加獨董名額，以幫助保護中小股東利益，從而使大股東和中小股東的利益，在董事會層面達成一致。”
此外，國美電器公告還稱，國美電器董事會希望股東大會“重新授予董事會一般無條件增發(fā)授權”。不過，與其之前擁有的20%的“一般增發(fā)授權”相比，此次國美電器董事會要求的增發(fā)授權，已大幅縮水至“已發(fā)行總股本的5%”。公告稱，5%的一般增發(fā)授權，既可以使董事會擁有若干程度的靈活性，又不至于使股東現(xiàn)有權益被過度攤薄。
對此，一位知情人士對本報記者表示，“國美電器董事會重新提議增加一般授權的做法，很明顯意在增加其投資以及資產(chǎn)注入的靈活性。股東大會在去年‘9·28’時剛否決了20%的一般增發(fā)授權，現(xiàn)在，為了將這個權力靈活地保留下來，只能以5%的下限在股東大會上試水，看能否通過?！?BR>
“管理層董事”日漸式微
在新格局下，國美電器管理層在董事會的代表，僅余張大中一人
根據(jù)國美電器公司章程細則的規(guī)定，在每年的“年度股東大會”上，當時在任的三分之一董事須輪值退任（出任公司主席或常務董事者例外），且每三年，每名董事至少輪值退任一次。這一規(guī)定，又將引發(fā)國美電器董事會的盤整。
國美電器公告資料顯示，目前國美電器董事會有13名成員，分別是執(zhí)行董事伍建華、王俊洲、魏秋立及鄒曉春，非執(zhí)行董事張大中、竺稼、Ian Andrew Reynolds、王勵勤、黃燕虹，獨立非執(zhí)行董事史習平、陳玉生、Thomas Joseph Manning、李港衛(wèi)。
根據(jù)上述規(guī)定，王俊洲、魏秋立、Thomas Joseph Manning三人，達到了年度股東大會退任的輪值周期。不過，根據(jù)國美電器章程，退任的董事若符合資格，還可以在年度股東大會上重選連任。
但國美電器公告稱，王俊洲、魏秋立已經(jīng)確認“不會在年度股東大會上謀求重選連任”，也即退出國美電器董事會，但二人仍將保留公司總裁和副總裁職位。而另一位同樣輪值退任的董事Thomas Joseph Manning，則有望在國美電器年度股東大會獲得連任的機會。
同時，國美電器年度股東大會通告稱，根據(jù)國美電器公司細則102（A）規(guī)定，在2010年12月17日特別股東大會上以普通決議形式獲任董事的鄒曉春和黃燕虹，任期也將至2011年年度股東大會為止。因此，鄒曉春和黃燕虹若想留任，必須經(jīng)過重選。
其中，鄒曉春表達了連任的意愿，并獲得了國美電器董事會的推薦，而黃燕虹則決意退出國美電器董事會。對于黃燕虹退出董事會的原因，前述國美內(nèi)部人士稱，“黃燕虹是在特殊時期獲任的董事，黃家此舉，應該與大股東一方希望消除家族企業(yè)的印記有關”。
而前述知情人士則進一步向本報記者透露，“黃燕虹即將迎來又一個寶寶，同時，她也在申請移民，這兩個原因，都使得她不適合繼續(xù)擔任該職位”。
在減少3名董事之后，國美電器董事局還將迎來一名新人吳偉雄。公開資料顯示，吳偉雄乃香港律師行及公證行姚黎李律師行合伙人，屬于中港貿(mào)易證券法、公司法、商業(yè)法方面資深人士，曾擔任富陽中國控股有限公司、明日國際集團等公司的獨立非執(zhí)行董事。
對于吳偉雄獲提名入主董事會，上述知情人士稱，“吳偉雄是國美電器董事會在香港經(jīng)過遴選找到的人選，他在香港法律界的從業(yè)經(jīng)驗，可以彌補另一位董事鄒曉春僅熟悉國內(nèi)法律的不足，對國美電器董事會成員的知識結構，可以起到互補作用”。
按照國美電器的公告內(nèi)容，若無意外，國美電器董事會的人數(shù)將由13人，重新回到11人。而更為重要的是，其內(nèi)部權力格局的調(diào)整。
在陳曉時代，國美電器董事會的一個重大變化便是，管理層大規(guī)模進入董事會。而在這種新格局之下，管理層在國美電器董事會的實力被大大削弱，僅余下1人張大中。而代表國美電器大股東黃光裕家族一方的董事會成員，也發(fā)生了變化，具體包括張大中、鄒曉春、伍建華、陳玉生、李港衛(wèi)。歸屬于貝恩陣營的成員，則未發(fā)生變化，包括竺稼、王勵勤、Ian Andrew Reynolds和Thomas Joseph Manning。而史習平、吳偉雄，目前的角色與立場尚不清晰。
若此次調(diào)整最終完成，與3月10日陳曉去職后的國美電器董事會格局相比，國美電器大股東黃光裕家族與二股東貝恩資本的勢力對比，并未發(fā)生太大變化。
一般增發(fā)授權“打折”回歸
重新獲得一般增發(fā)授權，將為國美未來的資本運作提供諸多便利
2010年9月28日被國美電器特別股東大會否決的“一般增發(fā)授權”，在2010年的國美電器年度股東大會上，又被重新提出。
國美電器公告稱，董事會為了增加發(fā)行及配發(fā)新股的方面具有若干程度的靈活性，國美電器董事會希望獲得股東大會的同意，由此取得增發(fā)5%的新股的一般授權。
不過，“增發(fā)5%新股”的一般授權，與此前被撤銷的國美電器董事會擁有的“增發(fā)20%的新股”一般授權相比，已經(jīng)大幅縮水。
按照香港聯(lián)交所的規(guī)定，新股增發(fā)的一般授權的上限為20%，而在港上市公司一般都會保有10%或者下限至5%的增發(fā)一般授權，以應對融資以及資產(chǎn)注入等情形需要。
前述知情人士解釋稱，“國美電器董事會這樣做的初衷是，不希望喪失這種權利。但基于此前不久剛剛提議否決了增發(fā)20%新股的一般授權的事實，在既不想喪失該權利，又避免被認為是出爾反爾的情況下，國美電器董事會只能采用5%的底線數(shù)據(jù)，希望在股東大會上試水，重新獲得該權利。”[!--empirenews.page--]
事實上，與2010年下半年的國美電器控制權爭奪之時相比，國美電器大股東黃光裕家族對“一般增發(fā)”的態(tài)度，已經(jīng)是世易時移。當時，“一般增發(fā)授權”是時任國美電器董事局主席陳曉手中的一件利器，可以有效攤薄大股東黃光裕家族的權益。但目前，黃光裕家族已經(jīng)重新奪回了對國美電器董事會的控制權，因此，重新掌握新股增發(fā)授權，將有利于其未來在資本市場上的運作。
此前，本報記者獲悉，針對國美電器非上市資產(chǎn)的注入，國美電器大股東一方一直在努力運作。據(jù)悉，在香港，杜鵑已經(jīng)聘用了一家知名證券公司在運作國美電器非上市門店注入工作。如果非上市門店注入成功，新股增發(fā)的一般授權，或將發(fā)揮重要作用。
不過，按照另外一位知情人士的說法，“國美電器將非上市門店注入上市公司的計劃，早就已經(jīng)啟動了，但短期來看，并不可能很容易實現(xiàn)。”
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